Regolamento (UE) 2023/606

Regolamento (UE) 2023/606 sulla riforma degli ELTIF

Il regolamento interviene sul regolamento (UE) 2015/760 con una revisione ampia e strutturale della disciplina dei fondi di investimento europei a lungo termine (ELTIF). La ratio dichiarata è facilitare la mobilitazione di capitali verso l’economia reale e aumentare l’attrattiva del prodotto, anche in funzione del Green Deal europeo e di altri obiettivi prioritari dell’Unione.

Finalità e contesto della riforma

Il legislatore europeo evidenzia che il mercato ELTIF era rimasto contenuto, con pochi fondi autorizzati, masse nette limitate e una concentrazione geografica e tipologica degli investimenti. Da ciò deriva la scelta di ampliare le attività ammissibili, ridurre alcuni vincoli di portafoglio e rendere più efficiente la commercializzazione, distinguendo in modo più netto tra investitori al dettaglio e investitori professionali.

Ambito e struttura delle modifiche

La riforma modifica il regolamento 2015/760 in numerosi punti: definizioni, autorizzazione, registro pubblico, perimetro degli investimenti, requisiti delle imprese target, conflitti di interesse, portafoglio, leva, rimborso, matching sul mercato secondario, trasparenza, strutture master-feeder e distribuzione agli investitori retail. Sono inoltre introdotti obblighi di riesame per la Commissione e alcuni mandati all’ESMA per la predisposizione di norme tecniche di regolamentazione.

Definizioni e perimetro degli attivi ammissibili

La nozione di "attività reale" è ricondotta a qualunque attività con valore intrinseco per natura e caratteristiche. Sono introdotte le definizioni di cartolarizzazione semplice, trasparente e standardizzata e di gruppo, oltre alle definizioni di ELTIF feeder e ELTIF master. Il novero degli investimenti ammissibili viene significativamente ampliato e comprende, oltre a equity, quasi-equity, debito e prestiti, anche attività reali, quote/azioni di altri OIC con determinate condizioni, cartolarizzazioni STS legate a esposizioni di lungo termine e obbligazioni verdi europee emesse da imprese di portafoglio ammissibili.

Requisiti delle imprese di portafoglio ammissibili

Un’impresa di portafoglio ammissibile deve, al momento dell’investimento iniziale, non essere un’impresa finanziaria, salvo il caso di imprese finanziarie innovative autorizzate o registrate da meno di cinque anni e non costituite in forma di holding finanziaria o mista. Se quotata, la società deve avere una capitalizzazione di mercato non superiore a 1.500.000.000 EUR, soglia verificata solo al momento dell’investimento iniziale. Gli investimenti in paesi terzi restano subordinati all’assenza di classificazione del paese come ad alto rischio ai fini AML e alla sua non inclusione nella lista UE delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali.

Portafoglio, diversificazione e concentrazione

L’ELTIF deve investire almeno il 55% del capitale in attività di investimento ammissibili. Sono previsti limiti specifici: 20% per singola impresa di portafoglio ammissibile o singola attività reale, 20% per singolo OIC ammissibile e 10% per talune attività finanziarie; le cartolarizzazioni STS non possono eccedere il 20% del capitale. Il portafoglio resta soggetto a una regola di concentrazione sulle esposizioni verso un’unica controparte derivanti da derivati OTC e operazioni di finanziamento tramite titoli, fissata al 10%. Le obbligazioni bancarie assistite da vigilanza pubblica possono beneficiare di un limite più elevato, fino al 25%.

Differenziazione tra ELTIF retail e ELTIF professionali

Il regolamento introduce un trattamento differenziato per gli ELTIF commercializzati esclusivamente presso investitori professionali. Per tali fondi non si applicano alcuni limiti di diversificazione, concentrazione e leva, e il limite di leverage è innalzato fino al 100% del valore patrimoniale netto. La scelta è motivata dalla maggiore tolleranza al rischio e dalla diversa capacità di analisi degli investitori professionali rispetto ai retail.

Leva finanziaria e gestione della liquidità

L’indebitamento è reso più flessibile: per gli ELTIF retail il limite è fissato al 50% del valore patrimoniale netto; per quelli destinati solo a professionali al 100%. Il prestito deve servire a investimenti o a fornire liquidità, avere scadenza non oltre il ciclo di vita del fondo e, se contratto in valuta diversa, l’esposizione deve essere adeguatamente coperta. Il prospetto deve indicare l’intenzione di indebitarsi e i limiti applicabili, che producono effetti solo dalla data prevista nei documenti del fondo, comunque non oltre tre anni dall’inizio della commercializzazione.

Rimborso, durata del fondo e gestione del ciclo di vita

Il principio resta quello del blocco dei rimborsi fino alla fine del ciclo di vita dell’ELTIF, ma la disciplina è resa più articolata. È possibile prevedere rimborsi durante la vita del fondo solo a precise condizioni: periodo minimo di detenzione, strumenti di gestione della liquidità adeguati, politica di rimborso compatibile con la strategia long-term, limiti quantitativi ai rimborsi e meccanismi di riparto proporzionale. Il rimborso in natura è consentito solo se previsto e richiesto per iscritto, senza restrizioni al trasferimento delle attività. L’ELTIF deve inoltre informare l’autorità competente, almeno un anno prima della scadenza, della liquidazione ordinata del portafoglio.

Mercato secondario e meccanismo di matching

Per favorire la circolazione secondaria delle quote/azioni, il regolamento consente la previsione di un meccanismo di matching tra investitori uscenti e potenziali nuovi investitori, ma solo se il gestore adotta una politica dettagliata che disciplini trasferimenti, ruoli, finestre temporali, prezzo, riparto proporzionale, informativa e costi. Per gli investitori al dettaglio deve essere fornito un avviso scritto chiaro che il matching non garantisce liquidità né un diritto di uscita o rimborso.

Commercializzazione agli investitori al dettaglio

La disciplina retail viene profondamente rivista. La commercializzazione è subordinata a una valutazione di adeguatezza ex MiFID II e alla consegna della dichiarazione di adeguatezza. Se il prodotto è considerato non adatto, l’investitore può comunque procedere solo con consenso esplicito. Vengono soppressi sia l’investimento minimo iniziale di 10.000 EUR sia il limite del 10% del portafoglio finanziario dell’investitore retail. Restano invece obblighi di avviso scritto, di registrazione e di trattamento dei reclami nella lingua ufficiale dello Stato membro dell’investitore.

Strutture master-feeder e trasparenza informativa

Il regolamento disciplina espressamente le strutture master-feeder, imponendo contenuti informativi specifici nel prospetto dell’ELTIF feeder e nella relazione annuale, inclusa l’indicazione delle spese aggregate del feeder e del master. Il master deve fornire al feeder tutta la documentazione necessaria, e se i depositari sono diversi deve esistere un accordo di scambio di informazioni. Anche il registro pubblico centrale dell’ESMA viene potenziato con dati più completi e tempestivi.

Coerenza con altri atti UE e vigilanza

La riforma si coordina con MiFID II per la product governance e l’adeguatezza, con il regolamento sul prospetto, con la normativa sulla sostenibilità finanziaria, con il quadro AML e con la disciplina sulle giurisdizioni fiscali non cooperative. Sono inoltre attribuiti all’ESMA poteri per elaborare norme tecniche di regolamentazione su rimborso e matching. La Commissione dovrà riesaminare l’applicazione del regolamento e presentare una relazione entro il 10 aprile 2030; entro l’11 gennaio 2026 dovrà inoltre valutare la fattibilità di un’etichetta facoltativa di ELTIF verde o ecosostenibile.

Entrata in vigore e regime transitorio

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale ed è applicabile dal 10 gennaio 2024. Gli ELTIF già autorizzati secondo la disciplina previgente e conformi ad essa sono considerati conformi fino all’11 gennaio 2029; in alternativa, possono optare per il nuovo regime informando l’autorità competente. Il testo è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.