Sentenza del 12/02/2015 n. 313 - Comm. Trib. Prov. Genova

Esito

La controversia

A seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese e della dichiarazione di inammissibilità del ricorso introduttivo proposto dopo l'estinzione, l'Amministrazione ha preteso dai soci il pagamento dei debiti tributari della società, valorizzando anche la ristretta base societaria e la posizione dei soci liquidatori. I soci hanno contestato la propria responsabilità, evidenziando che dal bilancio finale di liquidazione non risultava alcuna distribuzione dell'attivo e che non avevano riscosso somme o beni della società.

La decisione

La pretesa nei confronti dei soci è stata esclusa. La responsabilità dei soci per i debiti della società estinta non può essere affermata in via automatica, neppure quando la società abbia una ristretta base societaria o il socio abbia svolto funzioni di liquidatore. L'Amministrazione deve dimostrare che i soci abbiano ricevuto, in sede di liquidazione o successivamente, somme o beni provenienti dal patrimonio sociale, entro il limite di quanto effettivamente attribuito. Poiché il bilancio di liquidazione non evidenziava distribuzioni e non è stata provata alcuna riscossione da parte dei soci, la richiesta di pagamento è stata respinta.

Norme richiamate

• Art. 2495 del codice civile

  Dopo la cancellazione della società, i creditori possono agire nei confronti dei soci soltanto nei limiti delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. La norma non prevede una responsabilità automatica dei soci per l'intero debito sociale.

• Norme sulla responsabilità dei liquidatori e dei soci per debiti tributari

  La responsabilità deve essere fondata sulla prova dell'effettiva attribuzione ai soci di attività sociali o di somme derivanti dalla liquidazione. La mera qualità di socio o liquidatore, la ristretta base societaria e l'esistenza del debito fiscale non sono sufficienti.

Massime di principio

• La cancellazione della società non consente all'Amministrazione di trasferire automaticamente ai soci tutti i debiti tributari della società estinta.
• Per agire contro i soci è necessario dimostrare che essi abbiano ricevuto somme, beni o altre utilità dal patrimonio sociale; tale responsabilità è normalmente limitata al valore effettivamente percepito.
• Il bilancio finale di liquidazione che non indica distribuzioni costituisce un elemento rilevante per escludere la responsabilità dei soci, salvo prova contraria dell'Amministrazione.
• La ristretta base societaria può giustificare accertamenti o presunzioni in altri ambiti, ma non prova da sola che il socio abbia ricevuto l'attivo della società.
• La qualità di liquidatore non comporta automaticamente la responsabilità personale per le imposte della società: occorre provare una condotta o un'attribuzione patrimoniale rilevante secondo le norme applicabili.
• In una situazione analoga, il socio dovrebbe documentare il contenuto del bilancio finale, l'assenza di distribuzioni e la mancata percezione di somme o beni; l'Amministrazione dovrebbe invece fornire la prova dell'effettivo trasferimento di attività al socio.