Cassazione Civile, Sentenza n. 00880/2026 del 16/01/2026

Esito

La controversia

La Cooperativa Faro impugna la sentenza di merito che aveva dichiarato lo stato di insolvenza su istanza di Itaka s.r.l. e che, in grado d'appello, ha ritenuto inammissibile la proposta di accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento avanzata dalla cooperativa, sostenendo che le cooperative agricole sottostanno alla procedura di liquidazione coatta amministrativa ex art. 2545-terdecies c.c. e quindi sono escluse dal novero dei soggetti che possono accedere agli istituti della legge sul sovraindebitamento (L. 3/2012, art. 7, comma 2-bis). La Cooperativa deduceva, altresì, violazioni processuali per mancata segnalazione d'ufficio della questione e omesso esame di motivi relativi alla sospensione del giudizio in presenza di procedimento di sovraindebitamento.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso e confermato la sentenza della Corte d'Appello. Ha ritenuto infondati i motivi di doglianza: (i) la Corte d'Appello poteva rilevare d'ufficio, nel giudizio devolutivo ex art. 18 l.fall., la questione di diritto sull'inammissibilità dell'accesso alla procedura di sovraindebitamento da parte della cooperativa, senza violare il principio del contraddittorio perché si trattava di questione di puro diritto; (ii) sul piano sostanziale, la Corte ha interpretato l'art. 7, comma 2-bis, L. 3/2012 in coordinamento con l'art. 6 L. 3/2012 e con la disciplina delle cooperative (art. 2545-terdecies c.c.), concludendo che la cooperativa agricola sottoposta a liquidazione coatta amministrativa non può accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento; (iii) la questione di alternatività/sospensione tra procedure è stata trattata e respinta in radice in quanto il requisito soggettivo per l'accesso alla procedura di sovraindebitamento risultava mancante. In considerazione della novità della questione, le spese sono state compensate.

Norme richiamate

• Legge 3/2012 (art. 6; art. 7, commi 2 e 2-bis)

  comma 1 dell'articolo 6, rubricato «Finalità e definizioni», «Al fine di porre rimedio alle situazioni di sovraindebitamento non soggetto né assoggettabile a procedure concorsuali diverse da quelle regolate dal presente capo, è consentito al debitore concludere un accordo con i creditori nell'ambito della procedura di composizione della crisi disciplinata dalla presente sezione»; comma 1 dell'articolo 7, rubricato «Presupposti di ammissibilità», «La proposta non è ammissibile quando il debitore anche consumatore: a) è soggetto a procedure concorsuali diverse da quelle regolate dal presente capo; ...»; comma 2-bis dell'art. 7 «Ferma l'applicazione del comma 2, lettere b), c) e d), l'imprenditore agricolo in stato di sovraindebitamento può proporre ai creditori un accordo di composizione della crisi secondo le disposizioni della presente sezione»

  La Corte ha ritenuto che l'art. 6 fissi il criterio generale che esclude dall'ambito della legge i soggetti già assoggettati ad altre procedure concorsuali; l'art. 7 comma 2-bis, pur richiamando l'imprenditore agricolo, va interpretato in senso restrittivo e coordinato con l'art. 6: le cooperative agricole sottoposte a liquidazione coatta amministrativa sono quindi escluse dall'accesso alla procedura di sovraindebitamento.

• Codice civile - art. 2545-terdecies

  «In caso di insolvenza della società, l'autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette anche a liquidazione giudiziale»

  La norma attribuisce alle cooperative agricole, in caso di insolvenza, il regime della liquidazione coatta amministrativa (procedura concorsuale di natura pubblicistica), elemento decisivo per escludere la compatibilità con la procedura di sovraindebitamento disciplinata dalla L. 3/2012.

• Decreto legislativo 228/2001 - art. 1, comma 2

  «Si considerano imprenditori agricoli le cooperative di imprenditori agricoli ed i loro consorzi quando utilizzano per lo svolgimento delle attività di cui all'articolo 2135 del codice civile, come sostituito dal comma 1 del presente articolo, prevalentemente prodotti dei soci, ovvero forniscono prevalentemente ai soci beni e servizi diretti alla cura ed allo sviluppo del ciclo biologico»

  La disposizione amplia la nozione soggettiva di imprenditore agricolo includendo cooperative; tuttavia tale qualifica non impatta il regime speciale applicabile alle cooperative (liquidazione coatta amministrativa) che condiziona l'accesso agli strumenti di sovraindebitamento.

• Codice della crisi e dell'insolvenza (CCII) - art. 2 e richiamo sistematico

  testo richiamato in sentenza: la disciplina del sovraindebitamento è destinata a «ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale ovvero a liquidazione coatta amministrativa o ad altre procedure liquidatorie previste dal codice civile o da leggi speciali per il caso di crisi o insolvenza»

  Il nuovo codice ribadisce e sistematizza il principio secondo cui gli strumenti di composizione della crisi sono rivolti a debitori non assoggettabili ad altre procedure liquidatorie: ciò conferma l'interpretazione restrittiva dell'accesso per le cooperative sottoposte a liquidazione coatta amministrativa.

• Legge fallimentare - art. 195; art. 182-bis

  Art. 195 (ora richiamato dalla normativa successiva) disciplina la dichiarazione dello stato di insolvenza; la Corte ha confermato che la pendenza di una procedura di sovraindebitamento non impedisce in senso assoluto l'accertamento giudiziale dello stato di insolvenza, ma l'accesso alla procedura alternativa dipende dai requisiti soggettivi previsti dalla L. 3/2012. L'art. 182-bis è richiamato per differenziare gli strumenti accessibili agli imprenditori agricoli non cooperativi.

• Codice di procedura civile - art. 101 c.p.c.

  La Corte ha richiamato l'art. 101 c.p.c. per precisare i limiti dell'obbligo del giudice di suscitare il contraddittorio sulle questioni rilevabili d'ufficio: ciò riguarda soprattutto questioni di fatto o miste che impongano l'assunzione di nuove prove; nel caso in esame la questione era di puro diritto e, quindi, l'esame officioso era lecito.

• Costituzione - artt. 3, 45 e 111

  La Corte ha ritenuto che la diversa disciplina delle cooperative trova giustificazione costituzionale nella funzione sociale e pubblicistica del modello cooperativo (art. 45) e non viola il principio di uguaglianza (art. 3). L'art. 111 è stato evocato in relazione a garanzie processuali (contraddittorio), ma la Corte ha ritenuto rispettati i limiti procedurali nel caso concreto.

Massime di principio

• Le cooperative agricole soggette alla liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell'art. 2545-terdecies c.c. sono escluse dall'accesso alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento prevista dalla L. 3/2012, in quanto la legge sul sovraindebitamento si applica solo ai soggetti non assoggettabili ad altre procedure concorsuali (art. 6 L. 3/2012).
• L'art. 7, comma 2-bis, L. 3/2012, che menziona l'imprenditore agricolo, deve essere interpretato in coordinamento con l'art. 6: l'accesso è riconosciuto all'imprenditore agricolo individuale o societario non cooperativo, ma non alle cooperative sottoposte alla l.c.a.
• Il giudice che decide in grado di gravame caratterizzato da devoluzione piena (es. art. 18 l.fall. in materia di fallimento/insolvenza) può rilevare d'ufficio questioni di puro diritto anche se non specificamente dibattute, purché tali questioni non impongano l'assunzione di prove nuove o non modifichino il quadro fattuale in modo da richiedere il contraddittorio.
• La qualifica soggettiva (cooperativa vs. impresa individuale/ società non cooperative) è decisiva per determinare l'area di applicazione degli strumenti negoziali di composizione della crisi: quindi, in casi analoghi è necessario verificare preventivamente se il soggetto è assoggettabile a procedure concorsuali speciali.
• Anche quando la norma che estende l'accesso agli strumenti di crisi menziona categorie (es. "imprenditore agricolo"), va sempre effettuato un coordinamento sistematico con le norme che disciplinano il tipo societario e le procedure concorsuali speciali per evitare sovrapposizioni normative.
• Le cooperative, per la loro natura pubblicistica e la tutela di interessi mutualistici, possono avere un regime di insolvenza diverso (liquidazione coatta amministrativa) che giustifica un trattamento differenziato rispetto agli altri imprenditori in crisi.