Cassazione Civile, Sentenza n. 22318/2023 del 25/07/2023

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza di merito relativa al licenziamento del ricorrente (dirigente), con domande: accertamento della mancata giustificatezza del licenziamento e condanna per indennità supplementare/risarcimento; risarcimento per revoca dalla carica di amministratore e mancato rinnovo; differenze per patto di non concorrenza; differenze sull'indennità sostitutiva del preavviso e TFR (inclusione di RSU); differenze su bonus amministratore 2014; diritto di esercitare piani di incentivazione e risarcimento per blocco vendita azioni; differenze sul TFR. Il ricorrente censura la valutazione di merito delle prove, l'interpretazione di atti negoziali (minuta/controproposta), l'esclusione delle RSU nella base di calcolo del TFR e chiede la cassazione.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso e confermato la sentenza della Corte d'Appello di Milano. In sintesi: è stato ritenuto legittimo il licenziamento per giustificati motivi soggettivi in relazione alle contestazioni disciplinari; non è stata provata condotta lesiva della dignità o divulgazione impropria del licenziamento; non è perfezionato alcun accordo di rinnovo (i documenti vanno qualificati come minuta/controproposta); la revoca dalla carica di amministratore è stata considerata attuata per giusta causa in presenza del venir meno della fiducia, così escludendo il risarcimento per revoca senza giusta causa; le RSU (piani azionari aleatori) sono escluse dalla base di calcolo dell'indennità sostitutiva di preavviso e del TFR perché redditi aleatori e di valore non predeterminabile; le richieste fondate su fatti nuovi non tempestivamente dedotti sono inammissibili; la Corte ha ritenuto legittimo il mancato riconoscimento della legittimazione passiva delle società convenute rispetto ai piani azionari stipulati con società statunitensi, in assenza di prova dell'ordine di blocco da parte di AON S.p.A.; inoltre la Cassazione ha ricordato i limiti del sindacato di legittimità (no riesame del merito sui fatti e sulle valutazioni probatorie) e ha respinto le doglianze procedurali sollevate dal ricorrente. Il ricorrente è stato condannato alle spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 34 CCNL Dirigenti del settore terziario 31.7.2013

  Richiamato in relazione ai criteri di giustificatezza del licenziamento del dirigente; la Cassazione conferma che la nozione contrattuale di giustificatezza si applica e differisce dalle tutele previste per altri lavoratori

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato tra le norme processuali oggetto di censura (in tema di motivazione e valutazione di merito); la Corte ha dichiarato inammissibili censure che in realtà mirano a rinnovare il giudizio di fatto

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato in motivi relativi alla produzione di prove e all'ammissione delle stesse; la Cassazione ribadisce la discrezionalità del giudice di merito nella valutazione probatoria

• art. 346 c.p.c.

  Citato tra le norme processuali richiamate dal ricorrente; utilizzato per valutare le doglianze procedurali

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato nelle doglianze per presunta omessa pronuncia su alcune domande; la Corte ha ritenuto che non vi fosse omissione ma rigetto motivato

• art. 2383, comma 3, c.c.

  Applicato per la revoca dell'amministratore: la Corte d'Appello e la Cassazione hanno ritenuto che la revoca potesse essere giustificata da fatti sopravvenuti che incidono sulla fiducia e quindi non sempre legittimano risarcimento

• art. 2121 c.c.

  Richiamato nelle questioni retributive/TFR; la Corte si è pronunciata sull'esclusione delle RSU dalla retribuzione onnicomprensiva

• art. 7 CCNL Dirigenti del settore terziario 31.7.2013

  Richiamato dal ricorrente in ordine all'inclusione di piani azionari nel TFR; la Corte ha escluso che la mera menzione successiva della norma renda obbligatoria l'inclusione delle RSU per fatti anteriori

• art. 1362 c.c.

  Invocato in relazione all'interpretazione degli atti negoziali (minuta/controproposta); la Corte ha confermato che l'interpretazione degli atti è valutazione di merito e non sindacabile in cassazione salvo vizi evidenti di motivazione

• art. 2120 c.c.

  Richiamato relativamente alla retribuzione e alla sua onnicomprensività; la Corte ha ritenuto le RSU non riconducibili alla retribuzione onnicomprensiva per la loro aleatorietà

• art. 10 legge n. 604/1966

  Citate per precisare che le tutele limitative del potere di licenziamento previste per altri lavoratori non si applicano ai dirigenti, imponendo il riferimento alla nozione contrattuale di giustificatezza

• art. 23, comma 8 bis D.L. 28/10/2020 n. 137 conv. con legge 18/12/2020 n. 176

  Richiamato in relazione al deposito delle conclusioni scritte del P.M.; è una indicazione procedurale sul deposito degli atti nel processo

Massime di principio

• La Corte di Cassazione non è sede per il riesame del merito: i giudizi sulla valutazione delle prove e sull'affidabilità delle testimonianze spettano al giudice di merito e sono sindacabili in Cassazione solo per vizi di motivazione o inosservanza di regole ermeneutiche.
• Per i dirigenti la nozione di 'giustificatezza' del licenziamento è contrattuale e più ampia rispetto alle tutele dei lavoratori non dirigenti: anche condotte che incrinano il rapporto fiduciario o l'adeguatezza alle direttive possono giustificare il recesso.
• La revoca dell'amministratore può avere giusta causa (escludendo il diritto al risarcimento) se sopravvengono fatti che incidono negativamente sul rapporto di fiducia o sulla prosecuzione del rapporto, e non è necessariamente una sanzione.
• I piani azionari aleatori (es. RSU) possono essere esclusi dalla base di calcolo del TFR e delle indennità di preavviso quando il loro valore è aleatorio e non predeterminabile; occorre valutare la natura del beneficio e la disciplina contrattuale applicabile.
• Le domande fondate su fatti nuovi non dedotti tempestivamente nel primo grado possono essere dichiarate inammissibili; la tempestività e l'esaustività dell'allegazione nei gradi inferiori è critica per la loro ammissibilità in Cassazione.
• La legittimazione passiva a rispondere di blocchi di piani azionari richiede prova del potere o dell'ordine di chi avrebbe imposto il blocco; in assenza di tale prova la responsabilità delle singole società può essere esclusa.
• In tema di interpretazione degli atti negoziali, il sindacato in Cassazione è limitato: è necessario dimostrare vizi di motivazione o violazione delle regole ermeneutiche, non basta proporre una diversa interpretazione.