Cassazione Civile, Ordinanza n. 12853/2025 del 13/05/2025

Esito

La controversia

Una società socia di una società consortile ha chiesto in giudizio: in via principale, l'accertamento della legittimità del proprio recesso ex art. 2437, comma 1, lett. a), c.c., sostenendo che la mancata approvazione di un regolamento interno previsto dallo statuto avesse impedito lo svolgimento dell'attività di coordinamento e supporto ai consorziati, con conseguente mutamento significativo dell'oggetto sociale; in via subordinata, l'accertamento della causa di scioglimento della società ex art. 2484, n. 2, c.c., assumendo che la mancata approvazione del regolamento rendesse impossibile il conseguimento dello scopo consortile. Il tribunale ha rigettato le domande e la corte d'appello ha confermato, rilevando che il consiglio di amministrazione conservava il potere, solo facoltativo, di predisporre il regolamento, che la delibera assembleare non modificava lo statuto né l'oggetto sociale in modo significativo, e che l'assenza di attuazione della clausola statutaria per anni escludeva la definitività dell'impossibilità dello scopo sociale. Con il ricorso per cassazione sono stati dedotti due motivi: violazione dell'art. 2437, comma 1, lett. a), c.c. e violazione dell'art. 2484, n. 2, c.c., entrambi fondati sulla tesi che senza regolamento la società consortile avrebbe di fatto cessato di svolgere la funzione mutualistica e si sarebbe trasformata in una ordinaria società lucrativa.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che entrambi i motivi, pur formalmente qualificati come violazioni di legge, tendevano in realtà a contestare l'accertamento in fatto compiuto dalla corte d'appello sulla concreta incidenza della mancata approvazione del regolamento sull'oggetto sociale e sulla possibilità di conseguire lo scopo consortile. La Corte ha osservato che il vizio di violazione di legge riguarda l'erronea ricognizione della fattispecie astratta, mentre le censure proposte investivano la valutazione della fattispecie concreta e, quindi, erano estranee al sindacato di legittimità. È stata altresì confermata la condanna della ricorrente alle spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 2437, comma 1, lett. a), c.c.

  Il diritto di recesso del socio sussiste solo quando la modifica dell'oggetto sociale determini un cambiamento significativo dell'attività della società; la verifica della concreta incidenza della vicenda sull'oggetto sociale è questione di fatto riservata al giudice di merito.

• art. 2484, n. 2, c.c.

  La causa di scioglimento per sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale richiede una situazione di definitività che precluda ogni ulteriore attività operativa e conduca alla liquidazione; la valutazione circa l'esistenza di tale impossibilità concreta è accertamento di fatto.

• art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato nei casi previsti.

• art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012

  Norma richiamata come fonte dell'ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato.

• art. 1362 ss. c.c.

  Richiamati solo per escludere che la ricorrente avesse articolato una specifica censura di violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale.

Massime di principio

• Il motivo di ricorso per cassazione che prospetti violazione di legge è inammissibile se, sotto tale veste, mira in realtà a rimettere in discussione l'accertamento della fattispecie concreta compiuto dal giudice di merito.
• Il diritto di recesso del socio per modifica dell'oggetto sociale presuppone un mutamento significativo e concreto dell'attività sociale; la mera diversa modulazione organizzativa dell'attività non basta, se non altera in modo apprezzabile l'oggetto sociale.
• La sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale, quale causa di scioglimento della società, postula un impedimento definitivo e non meramente eventuale o reversibile.
• Se la doglianza riguarda l'interpretazione di clausole statutarie o contrattuali, occorre dedurre specificamente la violazione dei canoni ermeneutici o un vizio motivazionale; altrimenti la censura si traduce in una semplice contrapposizione al giudizio di merito.

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