Cassazione Civile, Ordinanza n. 13015/2026 del 06/05/2026

Esito

La controversia

La lite trae origine da una convenzione del 1991 tra un Comune e una società concessionaria per la costruzione, l’adeguamento e la gestione di una discarica per rifiuti solidi urbani, poi integrata nel 2002. Nel corso degli anni il rapporto si è complicato per ampliamenti dell’impianto, interventi emergenziali del Comune sul bacino di conferimento, contestazioni sui corrispettivi dovuti per lo smaltimento, sulla gratuità di alcuni periodi, sulla ripartizione della tariffa, sui costi di post gestione e sulla quota di compartecipazione ai corrispettivi versati dai comuni conferenti. In arbitrato la società ha ampliato le domande e il Comune ha eccepito la prescrizione decennale in via subordinata. Il lodo ha riconosciuto vari crediti alla società e ha accolto in parte la riconvenzionale del Comune. La Corte d’appello ha dichiarato la nullità parziale del lodo limitatamente alla mancata declaratoria di prescrizione per i crediti maturati fino all’8/6/2001, ritenendo tempestiva e ammissibile l’eccezione, ma ha confermato per il resto l’impostazione del lodo su gratuità solo per il periodo 1997-2000, oneri di post gestione a carico della concessionaria e riparto tariffario. Il Comune ha ricorso per cassazione deducendo: 1) errore sulla decorrenza della prescrizione e contraddittorietà della motivazione, perché la Corte d’appello avrebbe dovuto detrarre anche la quota di crediti compresi nella somma riconosciuta per il servizio 2001-2007, in quanto parte riferibile al periodo anteriore all’8/6/2001; 2) violazione delle regole di interpretazione contrattuale e motivazione apparente, sostenendo che la gratuità del servizio si estendesse anche agli anni 2001-2003 e che, per le stesse ragioni, non fossero dovuti anche altri importi relativi a realizzazione impianto e post gestione; 3) errori sulla quota di compartecipazione e omesso esame della CTU, perché la Corte avrebbe dovuto riconoscere una diversa composizione tariffaria e detrarre i versamenti effettuati dalla società. La società ha resistito con controricorso e ha proposto ricorso incidentale tardivo, lamentando che il Comune avesse sollevato in modo contraddittorio e asseritamente tardivo la prescrizione, che l’eccezione fosse troppo generica, che la Corte avesse illegittimamente ritenuto esaminabile l’eccezione nel procedimento arbitrale, e che non si fosse tenuto conto della rinuncia alla prescrizione e della compensazione tra crediti. La Cassazione ha accolto il primo motivo del ricorso principale, ritenendo fondato il rilievo sulla contraddittorietà della motivazione in punto di prescrizione: se la Corte territoriale ha affermato che sono prescritti tutti i crediti anteriori all’8/6/2001, non poteva poi includere integralmente nella somma riconosciuta una voce che comprendeva anche corrispettivi relativi a quel periodo senza operare la detrazione necessaria. Ha invece rigettato gli altri motivi del ricorso principale, qualificando le censure come richieste di nuova valutazione del merito e dell’interpretazione documentale, non ammissibili in sede di legittimità sull’impugnazione del lodo arbitrale. Ha rigettato altresì il ricorso incidentale tardivo, salvo dichiararne infondati o inammissibili i motivi, affermando in particolare che, in tema di prescrizione, è sufficiente allegare l’inerzia del titolare e la volontà di avvalersene, che nel procedimento arbitrale la perentorietà dei termini non discende automaticamente dal codice di rito in assenza di previsione convenzionale o regolamentare, e che alcuni ulteriori motivi erano nuovi o devolutivi di scelte di merito. La sentenza è stata quindi cassata limitatamente al motivo accolto, con rinvio alla Corte d’appello di Roma in diversa composizione per rideterminare correttamente l’incidenza della prescrizione e provvedere anche sulle spese.

La decisione

La Suprema Corte ha accolto il primo motivo del ricorso principale del Comune, cassando la sentenza impugnata solo su questo punto e rinviando alla Corte d’appello di Roma in diversa composizione. Ha rigettato i restanti motivi del ricorso principale e ha rigettato il ricorso incidentale tardivo della società. Il rinvio è stato disposto per correggere la contraddizione interna della motivazione sulla prescrizione: la Corte territoriale aveva affermato la prescrizione di tutti i crediti anteriori all’8/6/2001, ma aveva poi riconosciuto una somma che includeva anche poste riferibili a quel periodo senza procedere alla relativa detrazione. Le altre censure sono state respinte perché volte, in sostanza, a ottenere una rivalutazione del merito o perché infondate/inammissibili in relazione ai limiti del giudizio di impugnazione del lodo arbitrale.

Norme richiamate

• art. 241, n. 15-bis, d.lgs. 163/2006

  richiamato dal ricorrente principale quale disciplina delle regole di diritto applicabili al merito della controversia arbitrale.

• art. 2934 c.c.

  richiamato in relazione alla prescrizione estintiva dei crediti.

• art. 2935 c.c.

  richiamato per individuare il momento di decorrenza della prescrizione.

• art. 2946 c.c.

  applicato come termine di prescrizione decennale dei crediti azionati.

• art. 816-bis c.p.c.

  evocato per la disciplina del procedimento arbitrale e per i limiti di applicazione delle regole del processo ordinario.

• art. 111 Cost.

  richiamato in relazione al requisito di motivazione dei provvedimenti.

• art. 132 c.p.c.

  richiamato come parametro del vizio di motivazione apparente/contraddittoria.

• art. 829 c.p.c.

  richiamato per i limiti dell’impugnazione per nullità del lodo arbitrale in relazione alla violazione di regole di diritto.

• art. 360 c.p.c.

  richiamato come parametro dei motivi di ricorso per cassazione; la Corte ribadisce i limiti del sindacato di legittimità.

• art. 112 c.p.c.

  richiamato in relazione ai vizi di omessa pronuncia e corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

• art. 1326 c.c.

  richiamato dal ricorrente principale per sostenere la violazione delle regole di conclusione del contratto e la pretesa gratuità del servizio.

• art. 1362 c.c. e ss.

  richiamato dal ricorrente principale per censurare l’interpretazione delle volontà contrattuali e degli atti convenzionali.

• art. 2697 c.c.

  richiamato in tema di onere della prova, sia per la prova del credito sia per la prova delle opere e degli adempimenti.

• art. 2937 c.c.

  richiamato dalla ricorrente incidentale con riguardo alla rinuncia alla prescrizione.

• art. 1242, 2º comma, c.c.

  richiamato dalla ricorrente incidentale in tema di compensazione tra crediti.

• L. n. 22 del 1997, art. 4

  richiamata come base per affermare che l’attività di post gestione era a carico della concessionaria.

• legge regionale n. 13 del 1996

  richiamata in relazione al tributo ambientale e alla quota spettante al Comune.

• d.P.R. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  richiamato per il raddoppio dell’ulteriore contributo unificato a carico della ricorrente incidentale.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione del lodo arbitrale, il controllo del giudice di legittimità non può risolversi in una rivalutazione del merito o delle prove: è censurabile solo la violazione di specifiche regole di diritto e la congruità logico-giuridica della motivazione della sentenza che ha deciso sull’impugnazione.
• L’eccezione di prescrizione è ritualmente proposta quando la parte alleghi l’inerzia del titolare del diritto e manifesti la volontà di avvalersene; non è necessario, ai fini della sola allegazione, una minuziosa indicazione di tutti i segmenti temporali del credito, se la domanda è comunque identificabile.
• Quando il giudice afferma che sono prescritti tutti i crediti anteriori a una certa data, non può poi includere nella liquidazione una posta che comprende anche importi riferibili a quel periodo senza operare la necessaria detrazione: una simile discrasia integra vizio di motivazione contraddittoria.
• In arbitrato rituale, la perentorietà dei termini per memorie e istanze istruttorie non discende automaticamente dal codice di rito: occorre che sia prevista nella convenzione, in un atto separato o nel regolamento processuale degli arbitri, oppure che sia espressamente avvertita alle parti.
• La censura di omesso esame ex art. 360, n. 5, c.p.c. non può investire la mera consulenza tecnica d’ufficio in quanto tale, se non nei limiti in cui essa si traduca nell’omesso esame di un fatto storico decisivo oggetto di discussione tra le parti.

Come è indicizzato