Cassazione Civile, Ordinanza n. 18891/2024 del 10/07/2024

Esito

La controversia

La controversia nasceva da una clausola dello statuto di una società a responsabilità limitata collegata a un gruppo bancario, inserita in un piano di incentivazione rivolto a dipendenti e amministratori. La clausola prevedeva che i soci di minoranza, al cessare per qualsiasi causa dell’attività lavorativa presso società controllate o collegate, dovessero offrire in acquisto agli altri soci le proprie quote al valore del patrimonio netto, e non al valore di mercato. I soci avevano chiesto la declaratoria di nullità della clausola, sostenendo che essa integrasse un’illegittima esclusione del socio senza previa delibera assembleare, che fosse discriminatoria perché colpiva solo i soci di minoranza, che fosse contraria all’ordine pubblico e al buon costume e che la liquidazione della quota fosse illegittimamente parametrata al patrimonio netto anziché al valore di mercato, specie quando la cessazione del rapporto lavorativo dipendesse da fatto illecito altrui. In cassazione il ricorrente ha articolato undici motivi, tra cui: violazione degli artt. 2287, 2473 e 2473-bis c.c. sulla qualificazione della clausola come esclusione anziché come recesso; violazione delle regole ermeneutiche per aver interpretato la clausola insieme al piano di incentivazione; violazione degli artt. 1322, 2468, 2473-bis c.c. e 92 t.u.f. per la pretesa invalidità discriminatoria della clausola; violazione delle norme sulla liquidazione della partecipazione per l’uso del criterio del patrimonio netto; omessa pronuncia e ultrapetizione; e doglianze sulle spese di lite. Nel corso del giudizio alcuni ricorrenti hanno rinunciato, con conseguente estinzione limitatamente alla loro posizione.

La decisione

La Corte ha dichiarato estinto il giudizio limitatamente a tre dei ricorrenti che avevano rinunciato al ricorso, con accettazione delle controparti. Quanto al solo ricorrente rimasto in causa, ha rigettato il ricorso integralmente. La Corte ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che l’interpretazione della clausola statutaria è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito e che la clausola descriveva un obbligo di alienazione della quota al verificarsi della cessazione del rapporto di lavoro, senza necessità di una delibera assembleare, sicché non si trattava di esclusione ex art. 2473-bis c.c. I motivi sull’interpretazione del piano di incentivazione, sulla discriminazione, sulla meritevolezza della clausola e sulla liquidazione della quota sono stati dichiarati inammissibili o comunque non pertinenti rispetto alla ratio decidendi, poiché la Corte d’appello aveva qualificato la vicenda come recesso convenzionale e non come esclusione. Anche i motivi processuali su omessa pronuncia, ultrapetizione e spese sono stati ritenuti inammissibili. Il ricorrente rimasto è stato condannato alle spese di legittimità in favore di ciascuna controricorrente.

Norme richiamate

• art. 2287 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere che l’uscita forzata del socio avrebbe richiesto le forme e i presupposti dell’esclusione; la Corte ha escluso che la fattispecie integrasse esclusione societaria.

• art. 2473 c.c.

  Richiamato in tema di recesso e liquidazione della partecipazione; la Corte ha ritenuto che la clausola statutaria configurasse un recesso convenzionale e che il criterio di liquidazione pattizio fosse scrutinabile alla luce della validità della clausola.

• art. 2473-bis c.c.

  La Corte ha affermato che tale norma riguarda l’esclusione deliberata e richiede una valutazione assembleare, non necessaria quando lo statuto prevede direttamente una causa di fuoriuscita del socio collegata a requisiti soggettivi o a eventi riferiti alla persona del socio.

• art. 1362 c.c.

  È richiamato per ricordare che l’interpretazione della clausola statutaria segue i canoni di ermeneutica contrattuale e costituisce accertamento di fatto del giudice di merito, sindacabile in cassazione solo per vizi motivazionali specifici.

• art. 1366 c.c.

  La Corte ha ricordato che i criteri interpretativi integrativi operano solo se i canoni strettamente interpretativi non bastano a chiarire la comune intenzione.

• art. 1369 c.c.

  Richiamato insieme all’art. 1366 c.c.; la Corte ha ribadito la gerarchia interna tra canoni interpretativi e integrativi.

• art. 1322 c.c.

  Richiamato per contestare la meritevolezza della clausola; la Corte ha ritenuto in astratto meritevole l’interesse a comporre la società con soggetti aventi determinati requisiti soggettivi.

• art. 2468 c.c.

  Richiamato per censurare la clausola limitativa della partecipazione del socio di minoranza; la Corte non ha accolto la censura, valorizzando la liceità delle clausole che incidono sulla circolazione della partecipazione.

• art. 2469 c.c.

  La Corte ha richiamato la norma per affermare che nello statuto di una s.r.l. possono essere introdotti limiti alla circolazione delle partecipazioni, anche in funzione di requisiti soggettivi dei soci o dei cessionari.

• art. 92 T.U.F.

  Richiamato dal ricorrente come parametro della dedotta discriminazione; la Corte non ha accolto la censura.

• art. 1354 c.c.

  Richiamato in relazione all’asserita invalidità del criterio di liquidazione collegato a un evento illecito altrui; la censura è stata ritenuta non confrontata con la ratio decidendi.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato tra le norme invocate contro la clausola; la Corte non ha ravvisato violazione.

• art. 2426 c.c.

  Invocato per contestare il criterio di valutazione della partecipazione; la Corte ha ritenuto inammissibile la censura perché non allineata alla qualificazione della vicenda come recesso convenzionale.

• art. 2473 c.c.

  Richiamato anche per sostenere l’illegittimità del criterio di liquidazione; la Corte ha ritenuto che il parametro del patrimonio netto fosse parte della disciplina pattizia della fuoriuscita.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  Richiamato per i motivi di omessa pronuncia e nullità della sentenza; la Corte ha dichiarato inammissibili le doglianze per difetto di autosufficienza e/o per mancato confronto con la ratio decidendi.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Norma richiamata per la trattazione camerale e il deposito di memoria.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato nel dispositivo per dichiarare i presupposti del versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• In tema di clausole statutarie di s.r.l., l’interpretazione della previsione che impone al socio la cessione della partecipazione al verificarsi di determinati eventi è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito e, in cassazione, può essere censurato solo per specifici vizi di motivazione o violazione dei canoni ermeneutici.
• Una clausola statutaria che colleghi la permanenza della qualità di socio al possesso di determinati requisiti soggettivi, o alla prosecuzione di un rapporto di lavoro con società del gruppo, può essere valida se esprime un interesse meritevole di tutela alla omogeneità soggettiva della compagine sociale e al suo assetto organizzativo.
• L’uscita del socio prevista direttamente dallo statuto, al ricorrere di eventi oggettivamente individuati, non coincide necessariamente con l’esclusione ex art. 2473-bis c.c.; tale norma presuppone una valutazione assembleare che non è richiesta quando la fuoriuscita discende da una causa convenzionale di recesso o da una clausola statutaria autoapplicativa.
• Nelle s.r.l. sono ammissibili limiti statutari alla circolazione delle partecipazioni anche fondati su requisiti soggettivi dei potenziali cessionari o dei soci, purché non si traducano in regole arbitrarie o prive di giustificazione organizzativa.
• Le censure in cassazione devono confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata: se il giudice di merito ha qualificato la vicenda come recesso convenzionale e non come esclusione, sono inammissibili le doglianze costruite sull’erroneo presupposto dell’esclusione.
• La deduzione del vizio di omessa pronuncia richiede la puntuale indicazione, nel ricorso per cassazione, del motivo di appello asseritamente trascurato e del suo contenuto essenziale, in ossequio al principio di autosufficienza.

Come è indicizzato