Cassazione Civile, Ordinanza n. 03745/2026 del 19/02/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da 18 avvisi di accertamento IVA relativi agli anni 2008 e 2009 notificati a soggetti che agivano anche quali legali rappresentanti di associazioni sportive dilettantistiche disciolte. L'Ufficio ha contestato che le associazioni fossero mere strutture interposte utilizzate per far transitare sponsorizzazioni della società Best Union Company S.p.a. e remunerare, tramite "rimborsi soci", personale impiegato nelle manifestazioni sportive, in realtà alle dipendenze e sotto la direzione della società sponsor. La CTR ha confermato il rigetto dei ricorsi, ritenendo non provata una reale attività di promozione sportiva e affermando che le associazioni avevano operato in modo strumentale, senza diritto alle agevolazioni fiscali. In cassazione il ricorrente ha dedotto: 1) violazione dell'art. 14 d.lgs. 546/1992 per mancata integrazione del contraddittorio nei confronti della società sponsor, assumendo che vi fosse un'ipotesi di simulazione relativa/interposizione fittizia e quindi litisconsorzio necessario; 2) omesso esame delle questioni relative al contraddittorio endoprocedimentale ex art. 12, comma 7, L. 212/2000 e alla proporzionalità delle sanzioni ex art. 7 d.lgs. 472/1997; 3) violazione dell'art. 12, comma 7, L. 212/2000 per totale omissione di motivazione sulla dedotta violazione; 4) violazione dell'art. 38 c.c., sostenendo che la responsabilità personale e solidale del legale rappresentante di associazione non riconosciuta richiede la concreta attività negoziale svolta e il affidamento dei terzi sulla solvibilità; 5) violazione dell'art. 7 d.lgs. 472/1997 e della giurisprudenza UE, lamentando l'eccessività della sanzione.

La decisione

La Corte ha rigettato integralmente il ricorso. Ha escluso il litisconsorzio necessario con la società sponsor perché la pretesa fiscale non riguardava l'accertamento del reale datore di lavoro del personale, già pacificamente individuato nella società, bensì la fittizietà/strumentalità delle associazioni e la conseguente perdita delle agevolazioni fiscali in ambito IVA. Ha inoltre ritenuto infondati o inammissibili i motivi sul contraddittorio endoprocedimentale e sulle sanzioni, evidenziando che non risultavano accesso, ispezione o verifica tali da far operare l'art. 12, comma 7, L. 212/2000 e che, comunque, il ricorrente non aveva allegato in concreto elementi decisivi di resistenza; quanto alle sanzioni, le doglianze erano generiche e prive di specificità. Sul piano della responsabilità del legale rappresentante di associazione non riconosciuta, la Corte ha affermato che, nei debiti d'imposta sorti ex lege, rileva la gestione dell'ente e l'adempimento degli obblighi fiscali, con diverso riparto dell'onere della prova: chi agisce per la responsabilità deve provare gli elementi della qualità di rappresentante/gestore, mentre il chiamato deve provare la propria estraneità alla gestione. Nessuna statuizione sulle spese per mancata attività difensiva effettiva dell'Agenzia.

Norme richiamate

• art. 14 d.lgs. 546/1992

  Il litisconsorzio necessario nel processo tributario ricorre solo quando il rapporto impositivo coinvolge unitariamente più soggetti; non è configurabile quando la pretesa riguarda l'autonoma tassazione del contribuente per una diversa imposta o per un diverso presupposto.

• art. 37 d.P.R. 600/1973

  Richiamato per contrapposizione: il litisconsorzio necessario è collegato alle ipotesi in cui l'imputazione del reddito al contribuente avvenga per interposizione fittizia in senso proprio; tale schema non era però quello posto a base della pretesa in esame.

• art. 12, comma 7, L. 212/2000

  Non si applica in mancanza di accesso, ispezione o verifica; inoltre, nelle controversie IVA, il contribuente deve allegare in concreto gli elementi che avrebbe potuto far valere nel contraddittorio, secondo una prova di resistenza non meramente astratta.

• art. 7 d.lgs. 472/1997

  Le censure sulla proporzionalità della sanzione sono inammissibili se generiche e non specificano la misura concreta della sanzione né gli elementi di fatto idonei a dimostrarne l'eccessività.

• art. 38 c.c.

  Per i debiti d'imposta delle associazioni non riconosciute, la responsabilità del soggetto che agisce in nome e per conto dell'ente non dipende soltanto dalla rappresentanza formale o dalla concreta attività negoziale, ma anche dal ruolo di gestione complessiva dell'ente e dall'adempimento degli obblighi tributari.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Utilizzato come parametro dei motivi di violazione di legge dedotti in cassazione.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Utilizzato per i motivi di omesso esame di fatti/questioni decisivi, ma i motivi sono stati ritenuti infondati o inammissibili per difetto di specificità.

• art. 370, comma 1, c.p.c.

  Richiamato solo per la costituzione dell'Agenzia ai fini dell'eventuale partecipazione all'udienza di discussione.

Massime di principio

• Nel processo tributario il litisconsorzio necessario va riconosciuto solo quando l'accertamento fiscale investe inscindibilmente la posizione di più soggetti rispetto al medesimo rapporto d'imposta; non basta che i medesimi fatti siano rilevanti anche per altri rapporti fiscali o per altre imposte.
• La mera deduzione di un'interposizione fittizia non impone automaticamente la partecipazione al giudizio di tutti i soggetti coinvolti: occorre verificare quale sia il presupposto impositivo concretamente contestato dall'Ufficio.
• L'art. 12, comma 7, dello Statuto del contribuente opera solo in presenza di accessi, ispezioni o verifiche; fuori da tali ipotesi il vizio del contraddittorio endoprocedimentale non è configurabile in quei termini.
• In materia IVA, la censura sul mancato contraddittorio endoprocedimentale richiede un'allegazione concreta delle difese che il contribuente avrebbe potuto svolgere e della loro potenziale incidenza sull'esito dell'accertamento.
• Le doglianze sulle sanzioni amministrative tributarie devono essere specifiche: occorre indicare la sanzione irrogata, la sua composizione e i dati fattuali che renderebbero plausibile una riduzione o disapplicazione.
• Per i debiti d'imposta delle associazioni non riconosciute, la responsabilità del soggetto che ne ha gestito l'attività può essere affermata anche in base a presunzioni, e l'onere di provare l'estraneità alla gestione grava su chi contesta la responsabilità.
• Nelle obbligazioni tributarie la regola civilistica sulla responsabilità di chi agisce per l'associazione non può essere applicata in modo meccanico, poiché il debito fiscale nasce ex lege e richiede di considerare la gestione dell'ente e gli obblighi dichiarativi e di rettifica.
• La sentenza resa su una determinata imposta non preclude automaticamente il giudizio relativo a un'altra imposta, anche se i fatti storici sono i medesimi, poiché mutano le norme di riferimento e la sussunzione giuridica.

Come è indicizzato