Cassazione Civile, Sentenza n. 28109/2024 del 31/10/2024

Esito

La controversia

La controversia riguarda la spettanza dell'indennità meritocratica prevista dall'Accordo Europeo Collettivo (AEC) 19/02/2009 in occasione della cessazione del rapporto di agenzia. La Corte d'appello aveva riconosciuto a favore dell'agente Oricchio l'indennità meritocratica (E. 81.759,04) pur avendo ritenuto giustificato il recesso della banca per giusta causa, dovuta a un comportamento dell'agente consistente nel rifiuto non autorizzato di richieste di mutuo di due clienti, utilizzando anche carta intestata della banca. Deutsche Bank ha impugnato la decisione davanti alla Corte di cassazione deducendo violazione di norme civili e dell'interpretazione dell'AEC, sostenendo che l'indennità meritocratica, pur definita “aggiuntiva” nel testo contrattuale, è comunque soggetta al quadro normativo dell'art. 1751 c.c. e pertanto non può essere corrisposta quando il recesso è imputabile a una grave inadempienza dell'agente.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, ritenendo che la Corte d'appello avesse errato nell'interpretazione: l'indennità meritocratica è ricondotta nella cornice normativa dell'art. 1751 c.c. e alle discipline dell'AEC, pertanto è esclusa quando il preponente risolve il contratto per una inadempienza imputabile all'agente che renda impossibile la prosecuzione anche provvisoria del rapporto. La sentenza di appello è stata cassata e la causa rinviata alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione, con ordine di applicare i principi enunciati e decidere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1751 c.c.

  Norma di riferimento per le indennità in caso di cessazione del rapporto di agenzia: esclude il diritto all'indennità quando la risoluzione è dovuta a un'inadempienza imputabile all'agente, tanto da non consentire la prosecuzione anche provvisoria del rapporto; la Corte ha ritenuto che tale principio si applica anche all'indennità meritocratica prevista dall'AEC.

• AEC 19 febbraio 2009 (art. 12 prima stesura poi art. 13 nel testo definitivo)

  “Con la presente normativa le parti intendono dare piena ed esaustiva applicazione all'art. 1751 Codice Civile... Le indennità in caso di cessazione del rapporto saranno composte da tre emolumenti: - Indennità di risoluzione del rapporto; - Indennità suppletiva di clientela; - Indennità meritocratica risponde ai criteri indicati dall'art. 1751 del Codice Civile, relativamente alla sola parte in cui prevede come presupposto per l'erogazione l'aumento del fatturato con la clientela esistente e/o l'acquisizione di nuovi clienti"

  L'AEC esplicita e applica l'art.1751 c.c. alle tre componenti indennitarie e contiene una parametrizzazione che dimostra la dipendenza reciproca fra le indennità: la disciplina dimostra che anche l'indennità meritocratica è assoggettata alle condizioni stabilite dall'art.1751, quindi può essere esclusa in caso di inadempienza imputabile all'agente.

• art. 17 Direttiva CEE 86/653

  Richiamata dall'AEC come riferimento normativo europeo; la Corte segnala che l'accordo intende dare piena applicazione anche alle previsioni direttive, confermando il collegamento tra disciplina collettiva e quadro normativo sovranazionale in materia di agenti commerciali.

• art. 360 co.1 n. 3 c.p.c.

  Norma che consente la cassazione per violazione di legge in sede di legittimità; la Corte ha ritenuto fondata la censura di violazione dell'art.1751 c.c. e dell'AEC operata dalla ricorrente, motivando l'annullamento della sentenza impugnata.

Massime di principio

• L'indennità meritocratica prevista da un accordo collettivo va interpretata alla luce dell'art. 1751 c.c. se l'accordo stesso richiama e applica tale articolo: non può essere automaticamente considerata indipendente dalle condizioni che regolano le altre indennità previste per la cessazione del rapporto.
• Se la cessazione del rapporto di agenzia è dovuta a una grave inadempienza imputabile all'agente che rende impossibile la prosecuzione del rapporto (giusta causa), il preponente può escludere tutte le indennità previste dall'art. 1751 c.c., compresa l'indennità meritocratica, salvo diversa e chiara pattuizione contraria.
• La mera qualificazione contrattuale di un emolumento come “aggiuntivo” o “premiale” non è sufficiente a sottrarlo al quadro normativo richiamato dall'accordo collettivo: il contenuto e il richiamo normativo prevalgono sull'etichetta contrattuale.
• Clausole che parametrano l'indennità meritocratica all'ammontare delle altre indennità (es. riconoscimento solo se l'ammontare complessivo è inferiore a un limite) mostrano l'interdipendenza delle voci e rendono evidente che il mancato riconoscimento di una o più componenti incide sulla liquidazione delle altre.
• In impugnazioni di decisioni di merito è opportuno che il testo integrale dell'accordo collettivo sia prodotto nei primi gradi di giudizio; tuttavia, in Cassazione la riproduzione della norma contestata nel ricorso può essere sufficiente se il contratto è nel fascicolo e risulta la richiesta di trasmissione del fascicolo d'ufficio.
• In presenza di contestazioni per comportamento dell'agente (es. uso indebito di documenti della preponente), è necessario valutare la gravità dell'inadempienza rispetto al parametro della “prosecuzione anche provvisoria” del rapporto per determinare l'esclusione delle indennità.