Cassazione Civile, Ordinanza n. 10701/2025 del 23/04/2025

Esito

La controversia

La lite nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da un ente di formazione professionale nei confronti della Regione per il pagamento di interessi moratori ex d.lgs. n. 231 del 2002, calcolati sulla ritardata corresponsione di somme erogate dalla Regione a titolo di acconti su contributi pubblici per corsi di istruzione e formazione professionale del secondo e terzo anno di un piano annuale rivolto a giovani soggetti all'obbligo scolastico. La Regione aveva proposto opposizione, respinta in primo grado; la Corte d'appello ha invece accolto l'impugnazione, revocando il decreto ingiuntivo, ritenendo che il rapporto non fosse una transazione commerciale ma una procedura di finanziamento pubblico per l'attuazione di funzioni pubbliche. L'ente di formazione ha quindi proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha denunciato violazione del d.lgs. n. 231 del 2002, sostenendo che il rapporto dovesse essere qualificato come transazione commerciale, perché la Regione avrebbe agito come committente di un servizio di istruzione/formazione svolto da soggetto privato dietro corrispettivo; ha richiamato anche la normativa europea e quella sugli appalti, oltre alla disciplina dell'accreditamento. Con il secondo motivo, subordinato, ha dedotto omessa pronuncia e violazione degli artt. 112 e 346 c.p.c. per non avere la Corte d'appello esaminato la domanda subordinata di interessi legali ex art. 1282 c.c., ritenendo che non fosse stata riproposta. La Regione, resistendo, ha proposto ricorso incidentale condizionato lamentando la violazione dell'art. 12 L. n. 241 del 1990, sostenendo che i contributi per progetti finanziati anche con risorse del Fondo Sociale Europeo avessero natura sovventoria e non corrispettiva, con conseguente esclusione del regime di cui al d.lgs. n. 231 del 2002.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale. Ha ritenuto infondato il primo motivo, correggendo la motivazione della sentenza impugnata: ha affermato che il d.lgs. n. 231 del 2002 si applica solo ai pagamenti a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale, cioè in presenza di un contratto tra imprese o tra impresa e pubblica amministrazione con prestazione di servizi contro prezzo; nella specie, invece, dalla stessa ricostruzione dell'ente ricorrente risultava una procedura amministrativa di finanziamento pubblico, culminata non in un contratto ma in un atto unilaterale di adesione al progetto, con erogazione di una sovvenzione destinata a coprire i costi del beneficiario. Ha quindi escluso che le somme potessero qualificarsi come corrispettivo pattuito per una prestazione di servizi, distinguendo tale fattispecie da quella delle prestazioni sanitarie accreditate richiamata dal ricorrente. Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile per difetto di specificità e autosufficienza, poiché la censura non dimostrava adeguatamente l'effettiva riproposizione della domanda subordinata in appello e, comunque, la Corte territoriale aveva già statuito sul punto ritenendola non riproposta. Il ricorso incidentale condizionato della Regione è stato dichiarato assorbito. Spese compensate per la novità delle questioni; disposto l'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1 d.lgs. n. 231 del 2002

  "si applicano ad ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale"

  la disciplina sugli interessi moratori si applica solo ai pagamenti che costituiscono corrispettivo di una transazione commerciale

• art. 2 d.lgs. n. 231 del 2002

  "i contratti, comunque denominati, tra imprese ovvero tra imprese e pubbliche amministrazioni, che comportano, in via esclusiva o prevalente, la consegna di merci o la prestazione di servizi contro il pagamento di un prezzo"

  occorre un contratto con prestazioni corrispettive; non basta una procedura amministrativa di erogazione di contributi o sovvenzioni

• art. 12 l. 7 agosto 1990, n. 241

  richiamato dalle parti in relazione ai procedimenti di erogazione di benefici economici pubblici; nella specie non è stato ritenuto sufficiente a trasformare il finanziamento in corrispettivo

• art. 1282 c.c.

  invocato per gli interessi legali sui crediti liquidi ed esigibili, ma la relativa censura è stata dichiarata inammissibile

• art. 112 c.p.c.

  richiamato per omessa pronuncia; la doglianza è stata ritenuta infondata/inammissibile perché la Corte d'appello aveva comunque statuito sulla riproposizione della domanda

• art. 346 c.p.c.

  la domanda non riproposta in appello si intende rinunciata; la censura è stata però dichiarata inammissibile per difetto di specificità

• art. 366, comma 1, nn. 4 e 6, c.p.c.

  il ricorso per cassazione deve essere specifico e autosufficiente, indicando compiutamente il contenuto degli atti e delle difese rilevanti

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  in caso di rigetto dell'impugnazione sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

Massime di principio

• Ai fini dell'applicazione del d.lgs. n. 231 del 2002 non è sufficiente che il rapporto coinvolga una pubblica amministrazione e un soggetto privato: è necessario che vi sia un contratto con prestazioni di merci o servizi contro pagamento di un prezzo, cioè un vero nesso di corrispettività.
• Le somme erogate dalla pubblica amministrazione nell'ambito di una procedura di finanziamento pubblico o di sovvenzione, anche se riferite a progetti approvati e vigilati dall'amministrazione, non costituiscono di regola un corrispettivo se manchi un contratto bilaterale che disciplini lo scambio prestazione-prezzo.
• La qualificazione di una fattispecie come "transazione commerciale" richiede un accertamento della struttura giuridica concreta del rapporto; non basta l'utilità economica dell'attività svolta né il fatto che il privato sia accreditato o autorizzato a operare.
• Nel ricorso per cassazione la censura di omessa pronuncia o di erronea applicazione dell'art. 346 c.p.c. deve essere sorretta da specifica e autosufficiente indicazione del contenuto degli atti processuali rilevanti; il richiamo generico o parziale a difese di merito non è sufficiente.
• La mera esistenza di un potere di revoca, vigilanza o controllo dell'amministrazione sul beneficiario è coerente con il modello della sovvenzione pubblica e non implica di per sé un rapporto sinallagmatico di natura contrattuale.

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