Provvedimento AGCM C12287 n. 28289 del 14/07/2020

Intesa Sanpaolo/UBI – acquisizione del controllo mediante OPS e autorizzazione condizionata

Il provvedimento riguarda l’OPS volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. su UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A., finalizzata all’acquisizione del controllo, al delisting di UBI e alla successiva fusione con ISP. L’AGCM ha svolto un’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990 e ha concluso per l’autorizzazione condizionata all’esecuzione di misure strutturali ai sensi dell’articolo 6, comma 2.

Parti, operazione e perimetro valutato

ISP è il principale gruppo bancario italiano, attivo nei servizi bancari, finanziari e assicurativi, con circa 3.800 sportelli indicati nella descrizione delle parti e circa 3.300 sportelli considerati nell’analisi successiva. UBI è un gruppo bancario di medie dimensioni, attivo nei medesimi principali comparti e con circa 1.600 filiali, di cui circa 1.575 considerate nei dati territoriali.

L’OPS prevedeva il riconoscimento di 17 azioni ordinarie ISP di nuova emissione ogni 10 azioni UBI portate in adesione. Tra le condizioni dell’offerta figuravano l’ottenimento dell’autorizzazione incondizionata dell’Autorità, l’acquisizione di almeno il 50% più una azione del capitale UBI e l’assenza di eventi o atti suscettibili di pregiudicare l’operazione.

Contestualmente, ISP aveva sottoscritto con BPER un accordo per la cessione di un ramo d’azienda UBI composto inizialmente da circa 400-500 filiali. Poiché il perimetro iniziale era definito sulla base di masse di raccolta e impieghi e presentava incertezze determinanti, l’AGCM ha incluso il ramo nel perimetro valutativo. La successiva individuazione puntuale degli sportelli è stata considerata una misura correttiva dell’operazione, non una nuova operazione soggetta a distinta notifica.

Competenza e quadro normativo

L’operazione è stata qualificata come acquisizione del controllo esclusivo ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa ricade nella competenza nazionale perché non ricorrono le condizioni dell’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004: ciascuna parte realizza oltre due terzi del proprio fatturato nell’Unione europea in un unico Stato membro, l’Italia.

Sono state superate le soglie di cui all’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, pari a oltre 504 milioni di euro di fatturato complessivo nazionale e oltre 31 milioni di euro di fatturato nazionale individuale per almeno due imprese. La decisione finale è stata adottata applicando il test previsto dall’articolo 6, commi 1 e 2, della legge n. 287/1990: verifica della possibile costituzione o rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Contesto nazionale e valutazione del ruolo di UBI

L’AGCM ha considerato il contesto bancario italiano, caratterizzato dalla presenza di due grandi gruppi nazionali, ISP e UniCredit, affiancati da gruppi di medie dimensioni e da numerosi operatori minori. L’operazione avrebbe rafforzato ISP e modificato la precedente struttura del mercato, eliminando uno dei principali operatori di medie dimensioni.

UBI e UniCredit hanno sostenuto che UBI fosse un operatore particolarmente dinamico, potenzialmente qualificabile come maverick, e l’unico soggetto in grado di aggregare altre banche di medie dimensioni, creando un terzo polo alternativo a ISP e UniCredit. L’Autorità non ha tuttavia ritenuto provata tale caratterizzazione. Non sono emerse evidenze sufficienti di comportamenti realmente disruptive, di politiche di prezzo eccezionalmente aggressive o di una concreta e definita capacità di realizzare un progetto aggregativo alternativo. Le interlocuzioni con BPER e le altre ipotesi di aggregazione sono state considerate preliminari e non sufficientemente documentate.

L’AGCM ha comunque svolto valutazioni sistemiche, in considerazione delle dimensioni delle parti, della capillarità delle reti, del radicamento territoriale, dell’integrazione verticale e della rilevanza delle attività bancarie, finanziarie e assicurative coinvolte.

Mercati locali della raccolta e degli impieghi

Il mercato della raccolta bancaria comprende la raccolta diretta da clientela ordinaria tramite conti correnti, depositi, buoni fruttiferi e certificati di deposito. La raccolta postale non è stata inclusa nel mercato rilevante, pur riconoscendosi a Poste Italiane una certa pressione concorrenziale. La dimensione geografica è stata individuata a livello provinciale, con analisi più puntuale tramite catchment area definite sulla base di un tempo massimo di percorrenza di 30 minuti in automobile.

Le quote sono state calcolate secondo il criterio della localizzazione dello sportello, ritenuto idoneo a rappresentare la capacità delle banche di attrarre e servire la domanda locale. Sono state considerate critiche le aree in cui ricorrevano congiuntamente:

• quota post merger almeno pari al 35%;
• HHI compreso tra 1.000 e 2.000 con delta almeno pari a 250, oppure HHI superiore a 2.000 con delta almeno pari a 150;
• distanza dal secondo operatore di almeno 10 punti percentuali.

Nel mercato della raccolta bancaria sono state individuate 639 catchment area critiche, principalmente in Lombardia, Marche e Calabria, oltre che in specifiche aree di Toscana, Abruzzo e Campania. La quota post merger superava il 50% in 171 aree ed era compresa tra il 40% e il 50% in 288 aree.

Gli impieghi sono stati distinti in quattro mercati del prodotto, in funzione della categoria di clientela: famiglie consumatrici, famiglie produttrici e piccole imprese, imprese medio-grandi ed enti pubblici. Per famiglie e piccole imprese è stata adottata una dimensione locale, provinciale e, ove necessario, per catchment area.

Nel mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici sono state individuate 782 catchment area critiche. La quota post merger superava il 50% in 159 aree ed era compresa tra il 40% e il 50% in 460 aree. Nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici e alle piccole imprese sono state individuate 218 catchment area critiche; la quota superava il 50% in 39 aree ed era compresa tra il 40% e il 50% in 117.

Le aree problematiche erano concentrate soprattutto in Lombardia, Marche, Calabria, Abruzzo, Puglia, Umbria, Campania e altre province indicate nel provvedimento. Secondo l’AGCM, la combinazione tra quote elevate, distanza dai concorrenti, ampiezza della rete, riconoscibilità del marchio e radicamento locale avrebbe consentito a ISP di rafforzare significativamente il proprio potere di mercato.

Impieghi alle imprese medio-grandi ed enti pubblici

Gli impieghi alle imprese medio-grandi sono stati analizzati su base regionale, nonostante ISP avesse sostenuto l’opportunità di adottare una dimensione nazionale. L’istruttoria ha evidenziato che, pur essendo alcune condizioni definite centralmente, le banche mantengono ampi margini di deroga e di definizione del pricing a livello regionale o macro-regionale. È stato quindi confermato il criterio della localizzazione dello sportello e la dimensione regionale.

Le quote post merger risultavano pari a circa:

• 50-55% in Piemonte;
• 35-40% nelle Marche;
• 35-40% in Umbria;
• 35-40% in Sardegna;
• 35-40% in Calabria.

L’AGCM ha ritenuto problematiche Piemonte, Marche, Umbria e Calabria. La Sardegna è stata invece esclusa dalle criticità perché l’incremento imputabile a UBI era inferiore a un punto percentuale, pari a circa 0-1%, e quindi non idoneo ad alterare le dinamiche competitive.

Per gli impieghi agli enti pubblici è stata ritenuta tendenzialmente appropriata una dimensione geografica nazionale, con possibili articolazioni locali in ragione dell’eterogeneità degli enti. È stato valorizzato il ruolo di Cassa Depositi e Prestiti e adottato il criterio della residenza della controparte. Le quote congiunte delle parti erano inferiori al 10% in media e comunque non superiori al 20% a livello regionale, con incrementi UBI mediamente non superiori al 3%. Anche escludendo CDP, la quota nazionale sarebbe rimasta inferiore al 25-30%. Non sono state quindi rilevate criticità significative.

Risparmio amministrato e risparmio gestito

Il risparmio amministrato comprende la raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini su strumenti finanziari per conto degli investitori. Considerata la stretta correlazione con la raccolta bancaria e la frequente coincidenza tra conto corrente e conto titoli, l’AGCM ha utilizzato la posizione delle parti nella raccolta diretta come proxy per valutare gli effetti concorrenziali. Le criticità sono state pertanto individuate nelle medesime aree locali rilevanti per la raccolta.

Per il risparmio gestito sono stati mantenuti distinti i mercati della produzione e distribuzione di:

• fondi comuni di investimento mobiliare;
• gestioni patrimoniali individuali e in fondi, GPM e GPF;
• prodotti della previdenza complementare.

La produzione è stata considerata nazionale, mentre la distribuzione è stata valutata prevalentemente su base provinciale e, ove necessario, tramite catchment area. La distribuzione è stata ritenuta particolarmente rilevante perché le banche rappresentano il principale canale di collocamento, con circa il 70% dei fondi comuni distribuito tramite sportelli e il restante 30% tramite consulenti.

Nella produzione dei fondi comuni ISP deteneva circa il 15-20% e UBI circa l’1-5%, per una quota post merger di circa il 20-25%. Nella produzione di GPM e GPF ISP deteneva circa il 15-20% e UBI circa l’1-5%, con quota combinata di circa il 20-25%. Nella previdenza complementare ISP aveva circa il 10-15%, mentre UBI aveva una quota inferiore all’1%. Le quote produttive inferiori al 25% non sono state valutate isolatamente, ma insieme alla capacità distributiva della nuova entità e alla sua integrazione verticale.

L’Autorità ha ritenuto che l’ampiezza della rete post merger potesse accrescere il potere contrattuale di ISP nei confronti degli asset manager e favorire l’accesso privilegiato o esclusivo ai canali distributivi, con possibili effetti sui prodotti di terzi.

Mercati assicurativi e bancassurance

L’analisi assicurativa ha riguardato la produzione dei rami vita e la distribuzione dei prodotti vita e danni. Ogni ramo assicurativo è stato considerato un mercato distinto; la produzione ha dimensione nazionale, mentre la distribuzione ha dimensione locale, in prima approssimazione provinciale.

Nella produzione vita, l’entità post merger avrebbe raggiunto circa:

• 15-20% nel ramo I;
• 20-25% nel ramo III;
• 30-35% nel ramo VI.

Il contributo di UBI, anche tramite le imprese captive, era inferiore al 1-5%. Nei rami danni la quota combinata era di poco superiore al 20-25% nel ramo 2 e di poco inferiore al 10-15% nel ramo 16.

Nella distribuzione dei prodotti vita, la quota combinata avrebbe superato il 35% nelle province di Rovigo, Varese, Pavia, Imperia e Macerata, e il 40% nelle province di Bergamo e Brescia. A Rovigo, tuttavia, l’assenza di sportelli UBI ha escluso effetti direttamente riconducibili alla concentrazione sul canale bancario locale.

Per la distribuzione dei prodotti danni, la quota del 15% sarebbe stata superata soltanto nella provincia di Treviso, con una quota stimabile intorno al 15-20%. L’IVASS, nel parere reso ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/1990, ha ritenuto che l’operazione non fosse idonea ad alterare durevolmente l’equilibrio concorrenziale dei mercati assicurativi vita e danni.

L’AGCM ha comunque ritenuto problematico il rafforzamento nella distribuzione dei prodotti vita, in ragione dell’integrazione verticale tra fabbriche prodotto e rete distributiva e dell’ampia base clienti della nuova entità.

Valutazione delle misure correttive

Il 15 giugno 2020 ISP ha proposto la cessione di oltre 500 filiali, in larga parte destinate a BPER. Le dismissioni sono state considerate idonee a intervenire trasversalmente sui mercati della raccolta, degli impieghi, del risparmio amministrato, del risparmio gestito e della distribuzione assicurativa vita, perché ciascuno sportello trasferito comprende le attività e i rapporti necessari alla prestazione dei servizi bancari e finanziari collegati.

Secondo la valutazione dell’AGCM, in circa 1.000 catchment area la cessione avrebbe eliminato la criticità facendo venir meno uno dei parametri cumulativi individuati nella Comunicazione delle Risultanze Istruttorie oppure trasferendo il centroide dell’area. Nelle altre aree, le dismissioni avrebbero sterilizzato l’incremento di quota derivante dall’operazione.

Le misure sono state ritenute idonee anche per gli impieghi alle imprese medio-grandi, poiché avrebbero ridotto le quote sotto le soglie di criticità nelle Marche, Umbria e Calabria e limitato a circa l’1% l’incremento in Piemonte. Inoltre, la cessione a un concorrente avrebbe potuto consentire a quest’ultimo di assumere parte del ruolo competitivo precedentemente svolto da UBI.

Prescrizioni e obblighi imposti

L’AGCM ha autorizzato l’operazione subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione delle seguenti misure:

• cessione degli oltre 500 sportelli individuati nell’allegato al provvedimento;
• trasferimento di tutti gli attivi necessari alla redditività, commerciabilità e competitività dei rami d’azienda ceduti;
• individuazione di un acquirente indipendente, non azionista della nuova entità, dotato di adeguati mezzi finanziari, competenze tecniche e autorizzazioni dell’autorità di vigilanza;
• preventiva approvazione da parte dell’AGCM dell’identità del cessionario o dei cessionari e degli accordi di cessione;
• conferimento, in caso di mancata vendita nei termini, di un mandato irrevocabile a un fiduciario indipendente e qualificato, previamente approvato dall’Autorità;
• cessione di sportelli ISP equivalenti, qualora non fossero ceduti tutti o alcuni degli sportelli UBI individuati, con preventiva approvazione dell’Autorità quanto agli sportelli, al cessionario e agli accordi;
• completamento della piena validità ed efficacia delle dismissioni entro il termine prescritto, omesso nella versione pubblica per ragioni di riservatezza;
• messa a disposizione dei potenziali acquirenti di informazioni sufficienti a valutare il valore e la capacità commerciale degli sportelli;
• conservazione, durante il periodo transitorio, dell’operatività economica, della commerciabilità e della competitività degli sportelli da cedere;
• trasmissione all’AGCM di una relazione sull’attuazione delle misure entro il termine prescritto.

Esito e conseguenze dell’inottemperanza

L’AGCM ha accertato che, in assenza dei rimedi, l’operazione avrebbe creato o rafforzato posizioni dominanti tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza in diversi mercati. Le misure strutturali sono state ritenute proporzionate e idonee a superare le criticità.

L’operazione è stata pertanto autorizzata condizionatamente ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990. La mancata attuazione delle misure può integrare un’inottemperanza ai sensi dell’articolo 19 della legge n. 287/1990 e consentire all’Autorità di intervenire ai sensi dell’articolo 18, comma 3, imponendo la deconcentrazione dell’operazione realizzata in difformità dall’autorizzazione.