Provvedimento AGCM C12306 n. 28298 del 14/07/2020

F2i ER 1 e Asterion/Sorgenia: acquisizione del controllo congiunto senza istruttoria

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo congiunto di Sorgenia da parte di F2i ER 1 S.p.A. e Asterion Industrial Partners, attraverso il veicolo Zaffiro/InvestCo. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di controllo preventivo ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato il non avvio dell’istruttoria, ritenendo che l’operazione non fosse idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante.

Parti e operazione

F2i ER 1 è una società veicolo interamente detenuta dal sistema F2i, attivo principalmente nei settori infrastrutturali e, per quanto rileva, nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. Asterion è un investitore indipendente focalizzato sulle infrastrutture europee, con attività nei settori delle telecomunicazioni, dell’energia e della mobilità, ma non risultava attivo su mercati italiani interessati dall’operazione.

Sorgenia, società holding dell’omonimo gruppo, opera in Italia nella produzione termoelettrica di energia elettrica e nella vendita all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica e gas naturale.

L’operazione prevede l’acquisizione da parte di InvestCo delle partecipazioni detenute da Nuova Sorgenia e da Banca MPS, complessivamente pari a circa il 99,99% del capitale di Sorgenia. Contestualmente, F2i ER 1 conferisce a InvestCo le partecipazioni di controllo nelle sette SPV eoliche ex Veronagest e in San Marco Bioenergie e sue controllate. Il conferimento determina il passaggio di tali asset dal controllo esclusivo di F2i ER 1 al controllo congiunto di F2i ER 1 e Asterion.

Le diverse fasi sono state considerate un’unica operazione di concentrazione poiché interdipendenti, disciplinate dal medesimo contratto e dirette al medesimo risultato economico. Dopo gli aumenti di capitale, F2i ER 1 deterrà circa il 72,4% di InvestCo e Asterion circa il 27,6%. Il consiglio di amministrazione sarà composto da sette membri, quattro nominati da F2i ER 1 e tre da Asterion. L’approvazione del business plan, alcune modifiche al budget e la nomina del CFO richiederanno il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Asterion. È inoltre prevista la fusione inversa di InvestCo in Sorgenia.

Qualificazione giuridica e competenza

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, trattandosi dell’acquisizione del controllo congiunto di più imprese.

L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicabilità dell’articolo 1 del regolamento CE n. 139/2004. Risultano inoltre integrate le soglie dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990: il fatturato complessivo realizzato in Italia dalle imprese interessate supera 504 milioni di euro e almeno due imprese interessate realizzano individualmente in Italia più di 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti del settore elettrico

Nel settore elettrico l’operazione interessa:

• produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica;
• servizi di dispacciamento;
• vendita di energia elettrica a clienti non domestici in alta e media tensione;
• vendita di energia elettrica a clienti non domestici in bassa tensione;
• vendita di energia elettrica a clienti domestici.

Nel mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso, di dimensione geografica subnazionale e articolato nelle macrozone Nord e Sud, sono attive Sorgenia e F2i. La quota combinata post-operazione è stimata al [1-5]% in termini di capacità installata e al [1-5]% in termini di produzione nella macrozona Nord. Nella macrozona Sud è pari al [10-15]% in capacità installata e al [5-10]% in produzione. L’Autorità ha considerato rilevante la presenza di concorrenti qualificati, tra cui Enel ed Eni.

Nel dispacciamento è attiva soltanto Sorgenia; non si determina quindi alcuna sovrapposizione orizzontale. La quota di Sorgenia è contenuta e raggiunge circa il [10-15]% soltanto nella macrozona Sud.

Anche nei mercati della vendita di energia elettrica a clienti finali è presente soltanto Sorgenia. La quota nel mercato nazionale della vendita ai clienti non domestici in alta e media tensione è pari al [1-5]%, mentre nei mercati locali della vendita ai clienti connessi in bassa tensione, domestici e non domestici, non supera il 5% a livello provinciale. L’AGCM ha pertanto escluso effetti orizzontali significativi.

Mercati rilevanti del gas naturale

Nel settore del gas naturale sono stati individuati i seguenti mercati:

• approvvigionamento all’ingrosso di gas naturale;
• distribuzione di gas naturale nelle aree di concessione;
• vendita al dettaglio a imprese di generazione;
• vendita al dettaglio a clienti finali medio-grandi, con consumi superiori a 200.000 mc annui;
• vendita al dettaglio a clienti finali di piccola dimensione, con consumi inferiori a 200.000 mc annui.

In nessuno di questi mercati risultano presenti entrambe le parti, sicché non si producono sovrapposizioni orizzontali. Sorgenia opera nell’approvvigionamento all’ingrosso e nelle vendite, mentre F2i è presente nella distribuzione attraverso 2i Rete Gas, detenuta al 72,01%.

Sorgenia detiene una quota pari all’[1-5]% nell’approvvigionamento all’ingrosso nazionale e quote inferiori al 5% nei mercati della vendita al dettaglio. La quota di 2i Rete Gas nella distribuzione nazionale, misurata in termini di volumi distribuiti, è stimata al [15-20]%. L’Autorità ha tuttavia evidenziato che la distribuzione è soggetta a una penetrante regolamentazione, con condizioni e tariffe di accesso alle infrastrutture definite dalla normativa comunitaria e nazionale.

Valutazione degli effetti verticali

L’AGCM ha escluso rischi di foreclosure nella filiera del gas, considerando le quote contenute delle parti nei rispettivi mercati, il carattere indiretto del collegamento tra le società operative e la regolamentazione dell’attività di distribuzione, che limita la possibilità di condotte discriminatorie.

È stata inoltre esaminata, per completezza, la partecipazione di maggioranza relativa di CDP in F2i e la presenza di CDP nel capitale di Terna e Snam Rete Gas. L’Autorità ha ritenuto tale elemento non problematico poiché la partecipazione di CDP in F2i non attribuisce controllo esclusivo o congiunto, F2i SGR mantiene la propria indipendenza e il regime di gestione delle partecipazioni di CDP rispetta le regole di unbundling applicabili ai settori elettrico e del gas.

Altri mercati energetici

L’operazione interessa anche il mercato nazionale dei servizi di consulenza e progettazione per interventi di efficienza energetica che danno diritto a titoli di efficienza energetica e il mercato, almeno nazionale, della produzione, integrazione e distribuzione di impianti fotovoltaici.

In entrambi i mercati è attiva soltanto Sorgenia. La quota detenuta, rispettivamente tramite Sorgenia Green Solutions e nel settore fotovoltaico, è inferiore all’1%. Una società controllata da 2i Rete Gas aveva soltanto in fase di pianificazione alcuni progetti di efficienza energetica e non risultava ancora attiva sul relativo mercato.

Esito

Alla luce dell’assenza di sovrapposizioni orizzontali significative, delle quote contenute nei mercati interessati, della presenza di concorrenti qualificati e della regolamentazione della distribuzione del gas, l’AGCM ha concluso che l’operazione non è idonea a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, né a modificare in misura significativa le condizioni della concorrenza.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della medesima legge. Non sono state imposte misure correttive o condizioni.