Provvedimento AGCM C12557 n. 30760 del 01/08/2023

DeA Capital Alternative Funds SGR / Duca Holding / Tecnoplast: acquisizione del controllo congiunto senza istruttoria

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’acquisizione del controllo congiunto di Tecnoplast S.r.l. da parte di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A., tramite un Fondo mobiliare, insieme a Duca Holding S.r.l., attraverso la costituzione di una NewCo che deterrà il 100% della target. Il provvedimento conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria, ritenendo l’operazione non idonea a ostacolare in modo significativo la concorrenza ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Le parti e l’assetto dell’operazione

DeA Capital AF opera nella gestione collettiva del risparmio e nella consulenza finanziaria; è controllata da DeA Capital S.p.A., a sua volta soggetta al controllo di De Agostini S.p.A. Tecnoplast è attiva nella produzione e commercializzazione di serramenti, in particolare infissi, porte-finestre, persiane, portoni e scorrevoli in PVC e alluminio, con relative finiture. Nel 2022 il fatturato di Tecnoplast è stato pari a [50-100] milioni di euro, interamente in Italia.

L’operazione notificata prevede che DeA Capital AF acquisisca, tramite il Fondo Sviluppo Sostenibile, una partecipazione di maggioranza nella NewCo che deterrà Tecnoplast. La NewCo sarà partecipata al 65% da DeA Capital AF e al 35% da Duca Holding, oltre che dall’attuale amministratore delegato di Tecnoplast e dal top management. In base agli accordi, Duca Holding dispone di diritti di veto su specifiche materie di consiglio e assemblea; su alcune decisioni, tra cui budget, business plan e assunzioni/licenziamenti di talune categorie di dipendenti, è richiesto il suo voto favorevole. L’Autorità conclude quindi per un controllo congiunto sulla target.

Qualificazione giuridica e notifica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, perché finalizzata all’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’operazione ricade nella disciplina nazionale e non in quella del Regolamento (CE) n. 139/2004, poiché non ricorrono le condizioni di applicabilità dell’art. 1 di tale regolamento.

Viene inoltre affermata la soggezione all’obbligo di comunicazione preventiva di cui all’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate supera 32 milioni di euro.

Patto di non concorrenza

L’operazione include un obbligo di non concorrenza a carico dei venditori e della sig.ra [M.S.] per tre anni dal closing. L’Autorità lo considera direttamente connesso e necessario alla realizzazione della concentrazione, poiché volto a preservare il valore dell’impresa acquisita e limitato, sotto il profilo merceologico, geografico e temporale, all’attività della target per un periodo di tre anni. L’efficacia accessoria è però riconosciuta solo a condizione che il patto non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario.

Mercati del prodotto considerati

Dal punto di vista merceologico, l’Autorità individua come settore interessato quello della produzione e commercializzazione di soluzioni di chiusura per abitazioni. Richiama, inoltre, la distinzione tra:

• soluzioni per ambienti residenziali e soluzioni per locali commerciali e industriali, che configurano mercati distinti;
• per le soluzioni per locali commerciali e industriali, il mercato delle porte industriali e quello dei sistemi di sicurezza passiva.

Ai fini del caso concreto, tuttavia, la puntuale delimitazione dei mercati non è ritenuta necessaria, poiché non vi sono sovrapposizioni orizzontali tra l’acquirente e Tecnoplast. L’unico profilo rilevante è quello verticale, legato alla partecipazione di controllo detenuta da DeA Capital AF in Calvi Holding S.p.A., attiva a monte nella produzione e commercializzazione di profili speciali in acciaio o altre leghe metalliche su disegno del cliente.

Mercati geografici

L’Autorità ritiene che i mercati della produzione e commercializzazione di controtelai per porte scorrevoli, di porte blindate e porte da interni per ambienti residenziali, nonché di accessori per serramenti, abbiano dimensione geografica nazionale. Tale conclusione è supportata dalle specificità tecniche dei prodotti, dalla significativa variabilità dei prezzi tra Paesi e dal fatto che le importazioni siano limitate rispetto alle esportazioni.

Per il mercato dei profili speciali in acciaio o altre leghe metalliche su disegno del cliente, l’Autorità richiama i precedenti e ne indica una dimensione almeno europea.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione è ritenuta priva di criticità concorrenziali. Sul piano orizzontale non esistono sovrapposizioni tra le attività del Gruppo De Agostini e quelle di Tecnoplast. Sul piano verticale, l’Autorità osserva che la quota di mercato della target nel mercato a valle è assai contenuta, pari a circa [1-5]%, e che nel mercato a monte operano numerosi concorrenti qualificati.

Sulla base di tali elementi, la concentrazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito del procedimento

L’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Le conclusioni vengono comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, con successiva pubblicazione nel Bollettino dell’Autorità.