Cassazione Civile, Ordinanza n. 15359/2026 del 20/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di affitto d'azienda stipulato nel 2016 tra una società affittuaria e una società concedente. Dopo la risoluzione del rapporto, le parti sottoscrivevano nel 2018 un accordo integrativo che la concedente contestava come nullo e/o inefficace. Il Tribunale aveva dichiarato la risoluzione del contratto, la nullità e comunque l'inefficacia dell'accordo integrativo, condannando l'affittuaria al risarcimento del danno per il mancato guadagno da canoni non percepiti fino alla nuova locazione e per la differenza tra il canone originario e quello inferiore ottenuto dal nuovo affittuario. La Corte d'appello, in parziale riforma, riduceva il danno liquidato. In cassazione l'affittuaria proponeva cinque motivi: sosteneva che la motivazione sulla conoscenza, da parte sua, delle limitazioni statutarie della concedente fosse apparente; che la Corte territoriale avesse mal governato le presunzioni ex art. 2729 c.c. e l'art. 2384 c.c. ritenendo opponibili le limitazioni statutarie; che fosse errata la valutazione del dolo comune e del pregiudizio arrecato alla concedente; che vi fosse motivazione apparente o resa per relationem sulla stessa opponibilità delle limitazioni statutarie; e, in via condizionata, che dovesse pronunciarsi sulla validità pubblicistica dell'accordo integrativo. La concedente resisteva con controricorso e proponeva ricorso incidentale: tre motivi condizionati, assorbiti se fosse accolto il ricorso principale, e un motivo non condizionato sulla liquidazione del danno, contestando sia la rilevanza degli effetti economici della pandemia Covid-19 sia il criterio di quantificazione equitativa e il mancato riconoscimento del diritto di ritenzione su migliorie, addizioni e arredi.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso principale della società affittuaria. Ha ritenuto infondati i motivi sulla motivazione apparente, rilevando che la sentenza d'appello esponeva in modo percepibile le ragioni dell'opponibilità delle limitazioni statutarie; ha dichiarato inammissibili i motivi che, sotto la veste di violazione di legge o di vizio motivazionale, miravano in realtà a una nuova valutazione dei fatti e delle prove, non consentita in sede di legittimità; ha dichiarato assorbito il motivo condizionato. Quanto al ricorso incidentale della concedente, ha dichiarato assorbiti i motivi condizionati e ha rigettato il motivo non condizionato: ha ritenuto ammissibile in appello la questione relativa al minor corrispettivo conseguente al contesto Covid-19, trattandosi di eccezione in senso lato; ha considerato sufficientemente motivata la liquidazione del danno, fondata su indici economici e sulle condizioni del nuovo rapporto; ha ritenuto inammissibile la censura sul diritto di ritenzione di migliorie, addizioni e arredi perché diretta a contestare l'apprezzamento del merito sotto le sembianze di violazione di legge. Le spese del giudizio di legittimità sono state integralmente compensate per soccombenza reciproca; è stato inoltre disposto l'ulteriore contributo unificato per entrambe le parti.

Norme richiamate

• art. 132, comma 3, n. 3 c.p.c.

  La motivazione è apparente solo se, pur graficamente esistente, non consente di percepire il fondamento della decisione; nel caso concreto la motivazione della Corte d'appello è stata ritenuta sufficiente.

• art. 111 Cost.

  Richiamato quale parametro della necessaria intelligibilità della motivazione della sentenza.

• art. 2729 c.c.

  La censura sulla prova presuntiva è stata ritenuta inammissibile perché diretta a sollecitare una nuova valutazione di fatto, non un errore di diritto sui requisiti delle presunzioni.

• art. 2384, secondo comma, c.c.

  Le limitazioni ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi, salvo il caso in cui il terzo abbia agito intenzionalmente a danno della società; la Corte ha ritenuto che tale dolo comune fosse stato accertato in fatto.

• art. 115 c.p.c.

  Il vizio denunciabile non può consistere nella mera contestazione della ricostruzione del fatto operata dal giudice di merito.

• art. 116 c.p.c.

  Non è consentito in cassazione sindacare la scelta e la valutazione del materiale probatorio se non nei limiti del vizio di legittimità.

• art. 112 c.p.c.

  L'omessa pronuncia è stata esclusa perché la Corte territoriale aveva comunque deciso sulla questione della quantificazione del danno e sull'ammissibilità delle difese.

• art. 345, comma 2, c.p.c.

  La questione relativa all'incidenza degli effetti del Covid-19 sulla quantificazione del corrispettivo è stata considerata proponibile in appello come eccezione in senso lato.

• art. 1226 c.c.

  La liquidazione equitativa del danno è stata ritenuta correttamente effettuata sulla base di elementi economici concreti e del contesto del rapporto.

• art. 1372 c.c.

  La censura sul diritto di ritenzione è stata giudicata inammissibile perché mascherava una contestazione di fatto sull'interpretazione delle clausole contrattuali.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stato disposto, per entrambe le parti, il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato se dovuto.

• d.lgs. n. 163/2006, art. 27

  Richiamato nel motivo condizionato del ricorrente principale, rimasto assorbito.

• d.lgs. n. 50/2016, art. 4

  Richiamato nel motivo condizionato del ricorrente principale, rimasto assorbito.

Massime di principio

• La motivazione è solo apparente quando non consente di comprendere il percorso logico-giuridico seguito dal giudice; non basta che sia sintetica o contestata nel merito.
• In sede di legittimità non è consentito trasformare censure di violazione di legge o di vizio motivazionale in una richiesta di nuova valutazione del fatto o delle prove.
• L'accertamento della consapevolezza del terzo circa la mancanza di poteri rappresentativi e del dolo comune ex art. 2384, comma 2, c.c. è un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito, sindacabile solo nei limiti del vizio di motivazione nei termini oggi ammessi.
• L'omesso esame rilevante in cassazione riguarda fatti storici decisivi e discussi tra le parti, non la diversa sussunzione giuridica dei fatti stessi.
• La questione relativa alla quantificazione del danno può essere affrontata con criterio equitativo se il giudice indica elementi economici concreti e plausibili posti a base della liquidazione.
• Le eccezioni in senso lato, se rilevanti ai fini della decisione, possono essere dedotte anche in appello.
• La censura che contesta l'interpretazione di clausole contrattuali o l'apprezzamento del loro contenuto non può essere veicolata come violazione di legge se, in realtà, mira a rimettere in discussione l'accertamento di fatto.
• La detrazione del danno può essere rapportata anche alle condizioni economiche effettivamente conseguibili nel periodo considerato, quando il giudice di merito dia conto del contesto concreto in cui il rapporto si è svolto.

Come è indicizzato