Cassazione Civile, Ordinanza n. 15159/2026 del 20/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione, proposta da un ex presidente del consiglio di amministrazione di una società in house, della delibera assembleare del 28/10/2013 con cui l'assemblea dei soci aveva revocato il presidente dalla carica e aveva contestualmente deliberato il passaggio al modello dell'amministratore unico. L'attore aveva anche impugnato l'avviso di convocazione dell'assemblea, sostenendo che la revoca fosse stata deliberata senza adeguata preannunciazione nell'ordine del giorno, senza comunicazione di avvio del procedimento e senza congrua motivazione; inoltre riteneva insussistente una giusta causa di revoca, perché le misure restrittive della libertà personale che lo avevano riguardato sarebbero state già revocate prima della delibera. Chiedeva quindi il risarcimento dei danni per la perdita degli emolumenti fino alla scadenza del mandato e per il pregiudizio all'immagine. Il Tribunale aveva rigettato le domande, ritenendo sussistente una giusta causa legata alle esigenze di funzionamento dell'organo amministrativo. La Corte d'appello aveva confermato, valorizzando la funzione informativa dell'ordine del giorno, l'urgenza derivante dal rischio di paralisi dell'organo e la motivazione della scelta dell'amministratore unico. In cassazione il ricorrente ha proposto quattro motivi: violazione degli artt. 2366 c.c. e 10 statuto per insufficiente specificità dell'ordine del giorno; violazione degli artt. 7 e 8 l. 241/1990 e dell'art. 97 Cost. per mancata comunicazione di avvio del procedimento; violazione dell'art. 3 l. 241/1990 per difetto di motivazione sulla scelta dell'amministratore unico; violazione dell'art. 2383, comma 3, c.c. e dell'art. 115 c.p.c. per insussistenza della giusta causa di revoca e conseguente diniego del risarcimento.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che tutti i motivi si risolvessero in una critica alla valutazione di merito compiuta dalla Corte d'appello o non si confrontassero con la ratio decidendi. In particolare, ha considerato sufficiente, ai fini informativi, l'indicazione nell'ordine del giorno della "definizione delle modalità di risoluzione del rapporto" con l'attuale presidente, comprendente anche la revoca; ha ritenuto non sindacabile in cassazione la valutazione dell'urgenza che giustificava la mancata comunicazione di avvio del procedimento; ha giudicato congruamente motivata la delibera che passava all'amministratore unico; ha infine confermato che la giusta causa di revoca era stata ancorata all'impossibilità di funzionamento dell'organo amministrativo e non soltanto alle pregresse misure cautelari, essendo peraltro l'autosospensione del presidente ancora efficace al momento della delibera. Il ricorso è stato quindi respinto in rito, con condanna del ricorrente alle spese e con attestazione dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2377 c.c.

  impugnazione della delibera assembleare

  è la norma azionata per contestare la delibera assembleare di revoca e la relativa invalidità.

• art. 2383, comma 3, c.c.

  la revoca dell'amministratore è possibile in ogni tempo; la giusta causa rileva ai fini dell'esonero dall'obbligo risarcitorio, non come condizione di efficacia della delibera.

• art. 2366 c.c.

  ordine del giorno e funzione informativa

  l'ordine del giorno deve assicurare la funzione informativa ai soci; l'indicazione della risoluzione del rapporto è stata ritenuta sufficiente a ricomprendere anche la revoca.

• art. 10 statuto societario

  la clausola statutaria è letta in coerenza con l'art. 2366 c.c. nel senso che non impone necessariamente la puntuale elencazione di tutti gli strumenti di risoluzione del rapporto.

• art. 7 l. 241/1990

  comunicazione di avvio del procedimento salvo ragioni di celerità

  la comunicazione può essere omessa quando ricorrano particolari esigenze di celerità del procedimento, come il rischio di paralisi dell'organo amministrativo.

• art. 8 l. 241/1990

  modalità della comunicazione

  richiamato insieme all'art. 7 per la disciplina della comunicazione di avvio del procedimento.

• art. 3 l. 241/1990

  la delibera è stata ritenuta sufficientemente motivata dalla necessità di riorganizzare la governance e superare il malfunzionamento del C.d.A.

• art. 97 Cost.

  invocato dal ricorrente in relazione alla legittimità del procedimento, ma senza accoglimento della censura.

• art. 115 c.p.c.

  richiamato dal ricorrente per contestare l'accertamento di fatto sulla giusta causa, senza successo.

• art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c.

  motivazione della sentenza

  invocato per dedurre nullità per difetto di motivazione; la Corte ha escluso il vizio ritenendo le motivazioni dei giudici di merito coerenti e complete.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  ulteriore contributo unificato

  la Corte ha dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo dovuto in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

• art. 1, comma 17, l. 228/2012

  introduzione del comma 1-quater all'art. 13 d.P.R. 115/2002

  richiamato quale base normativa dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• Nell'impugnazione di una delibera assembleare, la funzione informativa dell'ordine del giorno è soddisfatta anche quando l'argomento sia indicato in termini sufficientemente ampi da consentire ai soci di comprendere la questione sostanziale da trattare, senza necessità di elencare in modo analitico ogni possibile strumento decisionale.
• La revoca dell'amministratore è ammissibile in ogni tempo; la giusta causa non condiziona la validità/efficacia della delibera, ma incide esclusivamente sul diritto dell'amministratore al risarcimento del danno.
• La mancata comunicazione di avvio del procedimento può essere giustificata da esigenze di celerità quando la situazione societaria presenti un rischio concreto di paralisi o ingovernabilità dell'organo amministrativo.
• Il vizio di motivazione o di violazione di legge non può essere fondato in cassazione su una mera diversa lettura delle risultanze di merito quando la sentenza impugnata abbia espresso una ratio decidendi logica e coerente.
• La contestazione della giusta causa di revoca deve confrontarsi con la concreta ragione posta a fondamento della delibera; non è sufficiente dedurre un singolo dato fattuale se la decisione si fonda più ampiamente sull'impossibilità di funzionamento dell'organo e sulla necessità di assicurare la continuità gestionale.

Come è indicizzato