Cassazione Civile, Ordinanza n. 22024/2026 del 27/06/2026

Esito

La controversia

La curatela fallimentare aveva agito per ottenere la declaratoria di inefficacia, in via principale ex artt. 66 l.fall. e 2901 c.c. e, in subordine, ex art. 67, comma 1, n. 1, l.fall., di due cessioni di rami d'azienda poste in essere dalla società poi fallita: una del 30 ottobre 2017 a favore di un trust familiare e una del 5 dicembre 2017 a favore di una società terza. I contratti erano stati stipulati da un soggetto che operava sia come amministratore della cedente sia come trustee del trust e legale rappresentante della società cessionaria. In appello i soccombenti avevano contestato: l'irrilevanza dell'assoluzione penale intervenuta per gli stessi fatti, sostenendo che il giudicato penale precludesse l'accertamento dell'eventus damni e della scientia damni; la mancata considerazione dell'accollo dei debiti nella valutazione della congruità del corrispettivo; l'omessa verifica della data effettiva di stipulazione dei contratti ai fini del periodo sospetto; il rigetto della richiesta di integrare il contraddittorio nei confronti dei beneficiari del trust; il diniego di sospensione necessaria in attesa di altro giudizio e la presunta errata valorizzazione della CTU. La Corte di cassazione ha ritenuto infondati i primi, terzo e quarto motivi, affermando che il giudicato penale non operava nel giudizio revocatorio quanto all'eventus damni e che la riduzione della garanzia patrimoniale era sufficiente anche a prescindere dalla congruità del prezzo; ha ritenuto infondato il motivo sul litisconsorzio, perché i beneficiari del trust avevano solo un interesse all'amministrazione del patrimonio e non una posizione di diritto soggettivo; ha dichiarato inammissibile il motivo sulla sospensione e quello sulla CTU. Il ricorso è stato quindi integralmente rigettato, con condanna dei ricorrenti alle spese e al raddoppio del contributo unificato.

La decisione

La Corte ha rigettato integralmente il ricorso per cassazione proposto dalla società cessionaria e dal trustee del trust cessionario. Ha escluso che l'assoluzione penale produca, nel caso concreto, un effetto preclusivo sul giudizio civile revocatorio, perché il fatto decisivo per l'azione ex art. 2901 c.c. era la compromissione della garanzia patrimoniale del debitore, derivante dalla cessione dei rami d'azienda, indipendentemente dalla congruità del prezzo o dall'accollo dei debiti. Ha inoltre confermato che, trattandosi di trust familiare a titolo gratuito, i beneficiari non sono litisconsorti necessari nel giudizio di revocatoria. Le altre censure sono state respinte o dichiarate inammissibili. La parte ricorrente è stata condannata alle spese e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 66 l.fall.

  È richiamato come base dell'azione proposta dalla curatela in via principale per far dichiarare l'inefficacia degli atti dispositivi del patrimonio del fallito.

• art. 2901 c.c.

  L'azione revocatoria ordinaria richiede il pregiudizio alle ragioni dei creditori; tale pregiudizio ricorre anche quando l'atto produca una trasformazione qualitativa del patrimonio che renda più difficile il soddisfacimento del credito, indipendentemente dalla congruità del corrispettivo.

• art. 67, comma 1, n. 1, l.fall.

  È richiamato come domanda subordinata; la Corte ribadisce che la disciplina del periodo sospetto e della gratuità/onerosità dell'atto rileva solo nei limiti della specifica censura proposta.

• art. 652 c.p.p.

  La Corte esclude la sua applicabilità al caso concreto, perché il giudizio civile non era un giudizio di danni e non ricadeva nell'ambito della pregiudizialità penale prevista da tale norma.

• art. 654 c.p.p.

  È la norma ritenuta potenzialmente pertinente; tuttavia il giudicato penale rileva solo quando l'effetto giuridico dedotto nel processo civile sia collegato normativamente alla commissione del reato. Nel caso di specie tale collegamento mancava rispetto all'eventus damni.

• art. 295 c.p.c.

  La sospensione necessaria è esclusa perché la causa pretesamente pregiudicante aveva oggetto diverso ed era comunque già definita, con conseguente difetto di interesse alla censura.

• art. 102 c.p.c.

  Il litisconsorzio necessario è escluso nei confronti dei beneficiari del trust familiare, poiché essi non sono titolari di un diritto soggettivo sul patrimonio in trust ma di un mero interesse alla sua corretta amministrazione.

• art. 115 c.p.c.

  Non può essere utilizzato per ottenere una rivalutazione del merito della consulenza tecnica; la doglianza è inammissibile se mira solo a contestare il convincimento del giudice.

• art. 61 c.p.c.

  Richiamato insieme all'art. 196 c.p.c. nella censura sulla CTU, ma la Corte ribadisce che la valutazione della consulenza compete al giudice di merito.

• art. 196 c.p.c.

  Anche la gestione della consulenza tecnica non consente in cassazione una mera rivalutazione delle risultanze per ottenere un diverso apprezzamento del fatto.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  È applicato il raddoppio del contributo unificato in conseguenza del rigetto del ricorso.

• art. 1, comma 17, l. n. 228/2012

  Richiamato come norma che ha inserito il comma 1-quater nell'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

• artt. 219, 223, 216 l.fall.

  Sono citati in relazione all'imputazione penale per bancarotta fraudolenta per distrazione contestata al soggetto che aveva disposto le cessioni.

• artt. 224 e 217 l.fall.

  Sono citati in relazione all'imputazione penale per bancarotta semplice.

• art. 238 c.p.p.

  È menzionato nel passaggio in cui la CTU del giudizio civile è stata sentita nel processo penale.

Massime di principio

• Nel giudizio revocatorio ex art. 2901 c.c. l'eventus damni può derivare anche da una modifica solo qualitativa del patrimonio del debitore, quando l'atto renda più incerta o difficoltosa la soddisfazione dei creditori, senza che sia necessario provare una diminuzione quantitativa del patrimonio o una sproporzione tra prezzo e valore del bene ceduto.
• Il giudicato penale non preclude automaticamente l'accertamento civile: l'efficacia vincolante opera solo nei limiti previsti dagli artt. 652 e 654 c.p.p. e solo quando il punto accertato in sede penale sia normativamente collegato all'effetto giuridico dedotto nel processo civile.
• L'assoluzione penale per insussistenza della distrazione o per mancata sproporzione del prezzo non impedisce, di per sé, la revocatoria civile se il giudice civile accerta autonomamente che l'atto ha compromesso la garanzia patrimoniale dei creditori.
• Nel trust familiare a titolo gratuito i beneficiari, quando non siano titolari di un diritto soggettivo sui beni conferiti ma soltanto di un interesse alla corretta amministrazione del trust, non sono litisconsorti necessari nell'azione revocatoria avente ad oggetto il bene trasferito nel trust.
• La richiesta di sospensione necessaria ex art. 295 c.p.c. richiede un effettivo rapporto di pregiudizialità tecnica e la pendenza di una causa realmente pregiudicante; in mancanza, e specie se il diverso giudizio è già definito, la sospensione va negata.
• In cassazione non è consentita una mera rivalutazione delle risultanze della CTU o del materiale probatorio per sostituire il proprio convincimento a quello del giudice di merito.

Come è indicizzato