Risoluzione n. 12 del 7/02/2012

Assegnazione di azioni proprie a titolo di dividendo e trattamento fiscale

La risoluzione riguarda il corretto trattamento tributario dell’assegnazione ai soci di azioni proprie detenute in portafoglio dalla società, nell’ambito di una distribuzione di dividendo in parte in denaro e in parte in natura. Il documento conferma l’impostazione già espressa nella risoluzione n. 26/E del 2011, precisandone gli effetti fiscali e contabili.

Quesito e posizione della società istante

ALFA S.p.A. chiede conferma del trattamento fiscale applicabile a un dividendo deliberato nel marzo 2009 in sede di approvazione del bilancio 2008, composto da:

• una quota in denaro pari a 0,15 euro per ogni azione detenuta;
• una quota in natura consistente in un’azione ordinaria ogni 25 possedute.

Le azioni assegnate provenivano da azioni proprie acquistate in precedenza sul mercato. La società riteneva che l’operazione fosse esclusivamente patrimoniale e non generasse effetti reddituali per i soci assegnatari. Chiedeva inoltre di riesaminare la risoluzione n. 26/E del 2011 e di precisare che, ai fini dell’imputazione a capitale sociale, la riserva azioni proprie dovrebbe rilevare solo per la quota corrispondente al valore nominale delle azioni acquistate e poi assegnate.

Argomentazioni della società

Secondo ALFA, l’attribuzione di azioni proprie non comporterebbe né arricchimento né impoverimento per i soci, poiché il valore economico delle partecipazioni resterebbe invariato, distribuendosi semplicemente su un numero maggiore di titoli, in modo analogo a un aumento gratuito di capitale.

La società contesta in particolare l’idea che la parte di riserva non capiente nel capitale sociale possa costituire distribuzione di dividendi, osservando che:

• la riduzione patrimoniale si sarebbe già verificata al momento dell’acquisto delle azioni proprie;
• la successiva cancellazione della riserva per effetto dell’assegnazione ai soci non genererebbe nuova riduzione patrimoniale;
• la riserva azioni proprie sarebbe una mera posta rettificativa dell’attivo, non assimilabile a una distribuzione di utili.

Parere della Direzione: inquadramento generale

La Direzione ricorda che la fattispecie era già stata trattata nella risoluzione n. 26/E del 2011. In via generale, ribadisce che l’acquisto di azioni proprie incide sul capitale sociale perché rappresenta una restituzione di conferimenti ai soci che escono dalla compagine sociale o riducono la loro esposizione al rischio d’impresa.

Viene richiamata la diversa impostazione contabile:

• secondo gli IAS/IFRS, l’acquisto di azioni proprie riduce il patrimonio netto;
• secondo i principi contabili nazionali, le azioni proprie sono iscritte nell’attivo patrimoniale e a fronte viene iscritta una riserva indisponibile di pari importo.

Nonostante la diversa rappresentazione contabile, l’operazione mantiene natura patrimoniale e non produce effetti reddituali immediati in capo ai soci.

Effetti dell’assegnazione delle azioni proprie

La risoluzione precisa che l’effetto di riduzione del patrimonio sociale si consolida al momento dell’assegnazione ai soci delle azioni proprie detenute in portafoglio, con contestuale smobilizzo della riserva patrimoniale iscritta.

L’operazione viene considerata sostanzialmente equivalente all’annullamento delle azioni proprie, con la differenza che, nell’assegnazione, non si ha anche la riduzione del numero di azioni in circolazione.

In tale prospettiva, ai fini fiscali, l’assegnazione viene assimilata a un aumento gratuito di capitale mediante passaggio di riserve a capitale.

Capienza della riserva e distribuzione di dividendi

La risoluzione precisa che, in caso di azioni proprie acquistate sopra la pari, la quota di riserva utilizzata per finanziare l’aumento gratuito di capitale corrisponde al solo valore nominale del capitale rappresentato dalle azioni assegnate. L’eccedenza deriva dalla contabilizzazione delle azioni proprie a un costo superiore al loro valore nominale.

Se successivamente la società riduce il capitale, tale riduzione deve essere imputata prioritariamente alla quota di capitale formatasi tramite passaggio di riserve di utili a capitale. In questo caso, ai sensi dell’articolo 47, comma 6, del TUIR, si configura una distribuzione di dividendi per la parte di utili o riserve di utili già incorporati nel capitale.

La Direzione chiarisce inoltre che l’eventuale eccedenza rispetto alla capienza del capitale sociale si verifica quando il capitale è già stato formato, in tutto o in parte, con utili pregressi. In tale ipotesi:

• il trasferimento a capitale della riserva azioni proprie trova capienza solo fino alla quota di capitale non già formata da utili;
• l’eventuale eccedenza rispetto a tale capienza integra distribuzione di dividendi.

Effetti fiscali riassunti

La fattispecie produce, in capo ad ALFA:

• una riduzione del patrimonio netto in misura pari alle risorse impiegate per l’acquisto delle azioni proprie;
• una diversa composizione del patrimonio netto, da monitorare fiscalmente per la parte di utile confluita nel capitale sociale;
• un’eventuale distribuzione di dividendi se la quota di capitale sociale costituita da apporti risulta incapiente rispetto alla quota di riserva di utili corrispondente al valore nominale delle azioni.

Conclusione della risoluzione

La risoluzione conferma le istruzioni già contenute nella risoluzione n. 26/E del 2011, con le precisazioni fornite nel testo, e dispone la vigilanza delle Direzioni regionali sulla corretta applicazione dei principi enunciati.