Cassazione Civile, Ordinanza n. 34121/2025 del 25/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di agenzia stipulato nel 2002 e dal recesso intimato nel 2013 per asserita giusta causa collegata alla violazione di un patto di non concorrenza. In primo grado l'agente otteneva la condanna dei soci della società cancellata al pagamento dell'indennità sostitutiva del preavviso e dell'indennità suppletiva di clientela, mentre veniva esclusa la violazione del patto di non concorrenza. In appello la somma per il preavviso veniva ridotta e veniva negata l'indennità suppletiva di clientela, ritenendo che l'AEC degli agenti non fosse stato richiamato nel contratto e che non vi fosse prova dell'adesione della preponente all'organizzazione sindacale stipulante; inoltre si osservava che non era stata domandata l'indennità di scioglimento del rapporto ex art. 1751 c.c. Il ricorso principale censurava la decisione sostenendo, da un lato, che l'applicabilità dell'AEC non fosse stata contestata e che il contratto di agenzia richiedesse la forma scritta solo ad probationem, e, dall'altro, che il versamento del FIRR all'ENASARCO integrasse adesione implicita all'AEC con conseguente diritto all'indennità suppletiva di clientela. Il ricorso incidentale della società chiedeva la restituzione delle somme corrisposte in esecuzione della sentenza di primo grado in eccedenza rispetto a quanto definitivamente riconosciuto in appello.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso principale dell'agente, ritenendo infondati entrambi i motivi. Ha infatti condiviso la valutazione della Corte d'appello secondo cui l'accantonamento del FIRR presso ENASARCO non costituisce di per sé manifestazione tacita e univoca di adesione all'AEC, potendo essere coerente con il mero adempimento dell'obbligo di iscrizione e contribuzione all'ENASARCO; ha inoltre escluso la violazione dell'art. 115 c.p.c., perché la censura mirava in realtà a contestare la valutazione delle prove, attività riservata al giudice di merito. È stato invece accolto il ricorso incidentale della società, riconoscendo il diritto alla restituzione delle somme versate in esecuzione della sentenza di primo grado nella parte eccedente la minor somma poi confermata in appello. La Corte ha quindi condannato l'agente alla restituzione dell'eccedenza, oltre interessi legali, e alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità, oltre al raddoppio del contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1742 c.c.

  richiamato dal ricorrente per sostenere la disciplina del contratto di agenzia e la rilevanza della forma scritta solo ai fini probatori, ma la Corte non accoglie la censura.

• art. 115 c.p.c.

  la sua violazione è configurabile solo se il giudice pone a base della decisione prove non introdotte dalle parti o acquisite fuori dai poteri officiosi; non basta contestare la diversa valutazione delle prove.

• art. 116 c.p.c.

  la valutazione comparativa e la diversa attendibilità attribuita alle prove è attività consentita al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se adeguatamente motivata.

• art. 3, legge 12/1973

  richiamato per sostenere che il versamento del FIRR implicherebbe adesione all'AEC; la Corte esclude che tale versamento valga di per sé come manifestazione tacita univoca di adesione.

• art. 1751 c.c.

  menzionato dalla Corte d'appello in relazione all'indennità di scioglimento del rapporto, non richiesta dall'agente; il richiamo serve a escludere il diverso titolo dell'indennità suppletiva di clientela.

• art. 13 comma 1-quater d.p.r. n. 115 del 2002

  in caso di rigetto dell'impugnazione principale, la Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nel contratto di agenzia, l'accantonamento del FIRR presso ENASARCO non costituisce automaticamente prova dell'adesione della preponente agli accordi economici collettivi di categoria, perché può essere compatibile con il solo adempimento degli obblighi previdenziali e di iscrizione.
• L'indennità suppletiva di clientela, quando sia invocata come emolumento di fonte collettiva, presuppone la dimostrazione dell'applicabilità dell'AEC al rapporto; in mancanza di tale base collettiva, il relativo diritto non può essere riconosciuto.
• La violazione dell'art. 115 c.p.c. è configurabile solo se il giudice utilizza prove non introdotte dalle parti o acquisite fuori dai poteri officiosi; non è invece deducibile per contestare la semplice ricostruzione o ponderazione del materiale probatorio compiuta dal giudice di merito.
• Il diritto alla restituzione delle somme pagate in esecuzione di una sentenza di primo grado sorge come effetto diretto della sua riforma parziale in appello, nei limiti dell'eccedenza rispetto a quanto definitivamente riconosciuto.

Come è indicizzato