Cassazione Civile, Ordinanza n. 15178/2026 del 20/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un patto parasociale di co-vendita del 27 gennaio 2006 relativo ad azioni di una banca locale. La società ricorrente sosteneva che, in base al patto, quando la fondazione avesse ceduto le proprie azioni oltre la soglia del 5% del capitale sociale, la ricorrente avrebbe avuto diritto di vendere le proprie azioni alle medesime condizioni. Tra il 2009 e il 2010 la fondazione aveva posto in essere quattro cessioni azionarie. La società chiedeva l'accertamento del grave inadempimento della fondazione e il risarcimento del danno, assumendo che quelle cessioni dovessero essere considerate unitariamente e che, quindi, il presupposto del 5% fosse stato superato. In ricorso ha dedotto: falsa applicazione dei criteri di interpretazione contrattuale per aver la Corte territoriale valorizzato il solo dato letterale del termine 'cessione' al singolare; violazione dell'art. 115 c.p.c. per aver ritenuto, come fatto di comune esperienza, che un aumento di capitale comporti una diluizione del valore delle azioni; nullità della sentenza per motivazione apparente sulla negazione del danno patrimoniale; omesso esame di un fatto decisivo, ossia l'impedimento a esercitare il patto al prezzo di 1 euro per azione in occasione della quarta cessione; nullità della sentenza per omessa motivazione sul rigetto dell'appello incidentale condizionato relativo all'asserita frode tra fondazione e terzo acquirente.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondati i primi due motivi, perché la Corte d'appello non si era limitata al solo criterio letterale ma aveva corroborato l'interpretazione con ulteriori elementi, in particolare il considerevole lasso di tempo tra le cessioni e l'aumento di capitale intervenuto tra esse, così escludendo che si trattasse di un'unica operazione e che fosse maturato il presupposto per l'attivazione del patto. Ha dichiarato inammissibili il terzo e il quarto motivo perché, una volta esclusa l'operatività della clausola di co-vendita, la domanda risarcitoria restava priva di autonoma base; le ulteriori considerazioni sul danno erano quindi obiter dicta e non potevano essere censurate come rationes decidendi. Ha infine respinto il quinto motivo, rilevando che la questione dell'asserita frode era stata effettivamente esaminata e negata per difetto di prova. La ricorrente è stata condannata alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• artt. 1362 ss. c.c.

  I criteri di interpretazione contrattuale non si esauriscono nel dato letterale quando questo non elimini ogni incertezza; occorre considerare anche gli altri canoni ermeneutici per verificare la correttezza dell'esito interpretativo.

• art. 115 c.p.c.

  La censura è infondata quando il riferimento a un fatto economico-operativo non è assunto come massima astratta di comune esperienza, ma come elemento concreto del caso utilizzato per corroborare l'interpretazione della vicenda.

• art. 132, 4° co., c.p.c.

  La nullità per motivazione apparente o mancante non ricorre se la decisione consente di individuare la ratio decidendi; le argomentazioni svolte su profili logicamente superflui sono obiter dicta e non viziabili come se fossero il fondamento della decisione.

• art. 360, 1° co., n. 3 c.p.c.

  È il parametro processuale invocato per la violazione di legge dedotta nei primi due motivi, poi ritenuti infondati.

• art. 360, 1° co., n. 4 c.p.c.

  È il parametro processuale invocato per le censure di nullità per motivazione apparente, respinte o dichiarate inammissibili.

• art. 360, 1° co., n. 5 c.p.c.

  L'omesso esame di un fatto decisivo non è configurabile quando il fatto invocato attiene a un profilo che diventa irrilevante per la decisione una volta escluso il presupposto della pretesa principale.

• art. 13 comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso, sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 13 comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato quale base del contributo unificato aggiuntivo in caso di rigetto del ricorso.

• art. 2265 c.c.

  Richiamato incidentalmente per definire il limite del patto leonino nelle clausole parasociali, ma senza costituire ratio decidendi.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità, l'interpretazione del contratto non può essere censurata se il giudice di merito ha considerato il dato letterale insieme ad altri elementi testuali e fattuali coerenti con la clausola, poiché la violazione dei canoni ermeneutici ricorre solo quando l'interprete si arresti al solo significato letterale o pervenga a un risultato illogico o contraddittorio.
• Quando la clausola parasociale condiziona un diritto all'avveramento di un preciso presupposto quantitativo o funzionale, il giudice può escluderne l'operatività valorizzando l'autonomia delle singole operazioni e il contesto concreto, senza dover necessariamente aggregare operazioni distinte in un'unica transazione.
• Se viene escluso il fatto costitutivo dell'inadempimento contrattuale, la domanda risarcitoria fondata su quello stesso inadempimento non conserva una autonoma base decisoria; le ulteriori argomentazioni sul danno possono essere meri obiter dicta e non fondare validamente una censura di motivazione o di omesso esame.
• La censura per omesso esame di un fatto decisivo è inammissibile quando il fatto invocato diventa giuridicamente irrilevante per effetto di una ratio decidendi preliminare che ha già escluso il presupposto della pretesa.
• L'asserita esistenza di una frode o di un intento elusivo tra le parti contrattuali deve essere provata; in mancanza di prova, non può essere utilizzata per sovvertire l'assetto negoziale o per estendere l'operatività della clausola di co-vendita.

Come è indicizzato