Provvedimento AGCM C12466 n. 30278 del 04/08/2022

Engineering Ingegneria Informatica/BE Shaping the Future

Il provvedimento esamina l’acquisizione del controllo esclusivo di BE Shaping the Future S.p.A. da parte di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., realizzata tramite una Newco interamente controllata dall’acquirente. L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione soggetta alla L. 287/1990 e ha concluso per il mancato avvio dell’istruttoria, ritenendo insussistenti rischi di costituzione o rafforzamento di una posizione dominante.

Parti e operazione

Engineering è una società italiana, attiva anche a livello internazionale, specializzata nella realizzazione di software e nella fornitura di servizi IT a clienti di medie e grandi dimensioni, tra cui amministrazioni pubbliche, operatori di telecomunicazioni, strutture sanitarie, gruppi bancari e imprese industriali e di servizi. La società è controllata indirettamente e congiuntamente da NB Group, LLC e dal Gruppo Bain.

La Target, BE Shaping the Future, è la holding del Gruppo Be, quotata al segmento STAR di Borsa Italiana, e opera prevalentemente nella fornitura di servizi finanziari IT a banche e altri operatori finanziari. È attiva in Italia e all’estero, in particolare in Germania, Polonia e Gran Bretagna.

L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Engineering del controllo esclusivo della Target per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione, Newco, controllato in via esclusiva da Engineering.

Qualificazione giuridica e procedura

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, trattandosi dell’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni. Sussisteva inoltre l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate, nell’ultimo esercizio, era superiore a 517 milioni di euro;
• il fatturato nazionale realizzato da almeno due delle imprese interessate era superiore a 31 milioni di euro.

Mercato rilevante dei servizi IT

L’operazione interessa il mercato dei servizi di Information Technology. L’AGCM ha sottolineato che l’elevata innovazione tecnologica e la rapida evoluzione del settore rendono spesso difficoltosa una delimitazione netta dei mercati e dei relativi segmenti. Gli operatori tendono infatti a offrire una pluralità di servizi, spesso riuniti in pacchetti, con significativa sostituibilità dal lato dell’offerta.

Nel mercato generale dei servizi IT sono stati richiamati i seguenti segmenti:

• IT management;
• transaction IT management;
• consulenza tecnologica;
• software development;
• software maintenance;
• hardware maintenance;
• istruzione e addestramento.

L’AGCM ha inoltre considerato possibile un’ulteriore segmentazione in funzione del settore di destinazione, tra cui il settore bancario, finanziario e assicurativo.

Per quanto riguarda le attività concretamente svolte dalle Parti in Italia, Engineering opera nei segmenti software development, software maintenance e hardware maintenance. La Target è principalmente attiva nei segmenti software development e software maintenance.

Dimensione geografica

L’Autorità ha lasciato aperta la definizione geografica del mercato, non decidendo se esso debba essere considerato nazionale o più ampio. Anche adottando la delimitazione più restrittiva, riferita al territorio italiano, non risultavano effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

Quote di mercato e sovrapposizioni

Nel mercato complessivo dei servizi IT, secondo le stime comunicate dalle Parti per il 2021:

• Engineering deteneva una quota pari a circa il [5-10%];
• la Target deteneva una quota inferiore all’1%;
• la quota post-operazione di Engineering sarebbe rimasta circa pari al [5-10%], con un incremento marginale.

Nei segmenti in cui si verifica una sovrapposizione tra le attività delle Parti:

• nel software development, Engineering deteneva circa il [10-15%] e la Target circa l’[1-5%], con una quota post-merger di circa il [10-15%];
• nella software maintenance, Engineering deteneva circa il [5-10%] e la Target meno dell’1%, con una quota post-merger di circa il [5-10%].

È stato inoltre esaminato il sottosegmento dei servizi finanziari IT a livello nazionale. Nel 2021 Engineering disponeva di una quota stimata del [5-10%], mentre il Gruppo Target deteneva circa l’[1-5%]. La concentrazione avrebbe trasferito a Engineering l’intera quota della Target, determinando una quota post-operazione pari a circa il [5-10%].

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha ritenuto che l’incremento delle quote derivante dall’acquisizione fosse modesto e non idoneo ad alterare gli assetti dei mercati interessati. La Target presentava infatti quote contenute nel mercato complessivo e nei segmenti sovrapposti.

L’Autorità ha inoltre valorizzato la presenza di numerosi concorrenti qualificati nei servizi IT, con quote superiori o comparabili a quella detenuta da Engineering dopo l’operazione. Analoghe considerazioni sono state svolte per i servizi finanziari IT, nei quali erano presenti concorrenti con quote prossime a quella post-merger dell’acquirente.

Nel complesso, la marginalità delle sovrapposizioni, le quote post-operazione contenute e la pressione esercitata da operatori concorrenti hanno indotto l’AGCM a escludere che la concentrazione potesse modificare sostanzialmente la struttura o le dinamiche competitive dei mercati interessati.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comportasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato dei servizi IT o nelle sue possibili ulteriori delimitazioni, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Non sono state richieste né imposte misure correttive o condizioni.