Provvedimento AGCM C12467 n. 30279 del 04/08/2022

Acquisizione di DOC Generici da parte di TPG Lux

L’operazione riguarda l’acquisizione, da parte di Dolcetto HoldCo 2, S.à r.l. (TPG Lux), dell’intero capitale sociale di Diocle TopCo S.r.l., holding che controlla indirettamente DOC Generici S.r.l. L’operazione comporta quindi l’acquisizione del controllo esclusivo di DOC Generici da parte del gruppo TPG. L’AGCM ha esaminato la concentrazione in sede di fase I e ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

Parti e attività economiche

TPG Lux è una società lussemburghese costituita da entità controllate e/o assistite da TPG Inc. La società veicolo non svolge attività economica autonoma e non registra fatturato né dipendenti. TPG è un gruppo globale di investimento, con un portafoglio di oltre 280 società e capitali in gestione pari a circa 120 miliardi di dollari al 31 marzo 2022. Nel 2020 il gruppo ha realizzato in Italia un fatturato compreso nell’intervallo riservato indicato nel provvedimento.

Diocle TopCo, così come le società intermedie Diocle Holding S.p.A., Diocle MidCo S.r.l. e Diocle S.p.A., non svolge attività operativa. Il business rilevante è pertanto quello di DOC Generici, che nel 2021 ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa [100-517] milioni di euro.

DOC Generici commercializza e distribuisce principalmente farmaci generici e, in misura minore, integratori alimentari e dispositivi medici. I farmaci generici sono concentrati soprattutto nelle aree terapeutiche cardio, gastrointestinale e del sistema nervoso centrale; sono inoltre presenti prodotti nelle aree genitourinaria, respiratoria, oftalmologica, antinfettiva, ematologica, dermatologica, dei preparati ormonali e muscoloscheletrica. La società non svolge attività di ricerca e sviluppo né di produzione, che sono esternalizzate a fornitori o produttori terzi.

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione costituisce una concentrazione mediante acquisizione del controllo ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale in quanto non ricorrevano le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni.

La concentrazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due imprese interessate superava 31 milioni di euro.

Patti accessori all’operazione

I venditori e l’acquirente hanno sottoscritto un patto di non sollecitazione e non assunzione relativo ai dipendenti che ricoprono ruoli chiave in DOC Generici. Il patto ha durata di 18 mesi e prevede alcune eccezioni, disciplinate dal contratto di compravendita.

L’AGCM ha qualificato il patto come restrizione direttamente connessa e necessaria alla concentrazione, ritenendolo funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita e proporzionato anche in considerazione della durata, inferiore a due anni. Tale valutazione vale esclusivamente nei limiti indicati nel provvedimento; l’Autorità si è riservata di esaminare il patto qualora venga attuato oltre tali limiti.

Mercati interessati e valutazione concorrenziale

DOC Generici opera in numerosi mercati relativi alla commercializzazione di farmaci generici, integratori alimentari e dispositivi medici. Il provvedimento non procede a una delimitazione analitica dei singoli mercati rilevanti, poiché l’assenza di sovrapposizioni tra le attività delle parti rende tale definizione non determinante per l’esito dell’analisi.

Secondo le informazioni fornite dalla parte notificante, TPG non controlla, neppure indirettamente, società attive in Italia:

• nei medesimi mercati della commercializzazione e distribuzione di farmaci generici, integratori alimentari e dispositivi medici;
• nei mercati posti a monte dei mercati interessati;
• nei mercati posti a valle dei mercati interessati.

L’operazione non produce pertanto effetti orizzontali né verticali apprezzabili sulla struttura dei mercati. Essa si traduce nella mera sostituzione dell’operatore che controlla DOC Generici, senza incrementare la concentrazione o modificare le condizioni concorrenziali preesistenti.

Esito del procedimento

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati interessati.

L’Autorità ha quindi deliberato, ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, di non avviare l’istruttoria. L’operazione è stata pertanto autorizzata senza condizioni né misure correttive. Le conclusioni sono state comunicate alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.