Provvedimento AGCM C12472 n. 30281 del 04/08/2022

Ingresso di CNE nel controllo congiunto di Consorzi Agrari d’Italia

Il provvedimento riguarda l’operazione notificata da BF S.p.A., Società Consortile Consorzi Agrari S.c.p.A. e dai Consorzi Agrari dell’Emilia Romagna, dell’Adriatico, del Tirreno, Centro Sud e del Nordest. L’operazione consiste nell’ingresso di CNE nel capitale di Consorzi Agrari d’Italia S.p.A. (CAI), mediante conferimento del ramo d’azienda relativo al proprio core business. L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione soggetta alla legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, ritenendo insussistenti rischi di costituzione o rafforzamento di una posizione dominante.

Parti e attività economiche

I Consorzi Agrari sono cooperative a mutualità prevalente attive nei servizi agli agricoltori e nella distribuzione di input produttivi, tra cui sementi, mangimi, macchine agricole, concimi, fitofarmaci, fertilizzanti e carburanti, nonché nei servizi assicurativi, finanziari, tecnici e di stoccaggio. Alcuni operano anche nella produzione di mangimi e sementi.

BF è la holding di un gruppo agro-industriale integrato, attivo nella coltivazione e commercializzazione di prodotti agricoli e zootecnici, nella produzione e commercializzazione di sementi tramite SIS, nella molitura, nei servizi agricoli di precisione, nei contratti di filiera e nella distribuzione alla GDO di prodotti alimentari. BF aveva già acquisito nel 2020 il controllo congiunto di CAI insieme a SCCA e ai Consorzi Agrari dell’Emilia, dell’Adriatico, del Tirreno e Centro Sud.

CAI svolge, direttamente o tramite controllate e partecipate, attività di produzione e commercializzazione di sementi, distribuzione al dettaglio di mezzi tecnici per l’agricoltura, distribuzione di prodotti petroliferi e prodotti assicurativi. Nel 2021 CAI ha realizzato un fatturato di circa 407 milioni di euro.

Modalità di realizzazione e governance

CNE segrega e conferisce a CAI un ramo d’azienda comprensivo delle attività materiali e immateriali relative al proprio core business, di immobili strumentali, impianti, attrezzature, capitale circolante, personale, passività e parte dell’indebitamento finanziario. L’aumento di capitale di CAI viene sottoscritto da CNE mediante il conferimento del ramo e da BF mediante un conferimento in denaro.

A esito dell’operazione, il capitale di CAI è suddiviso come segue:

• SCCA e Consorzi Agrari: 40,53% complessivo, rappresentato da Azioni di Categoria A;
• BF: 35,89%, rappresentato da Azioni di Categoria B;
• CNE: 23,58%, rappresentato da Azioni di Categoria C.

Il Patto Parasociale CAI conferma il controllo congiunto di BF, da un lato, e degli azionisti consortili, dall’altro. Il consiglio di amministrazione è composto da un numero dispari di membri compreso tra 7 e 31: la metà meno uno, inclusi uno o più amministratori delegati, è nominata da BF; tre amministratori sono designati da CNE; i restanti sono nominati dagli azionisti di categoria A. Il presidente è indicato congiuntamente dagli azionisti di categoria A e C.

Per le “Materie Consiliari Rilevanti”, tra cui l’approvazione o modifica del business plan, è necessario sia il voto della maggioranza degli amministratori presenti sia la maggioranza degli amministratori nominati da BF. Tale meccanismo attribuisce a BF e al blocco consortile la possibilità di impedire l’adozione delle decisioni strategiche e integra, secondo l’AGCM, un controllo congiunto.

L’Autorità ha inoltre ritenuto che SCCA e i cinque Consorzi Agrari costituiscano un blocco unitario di azionisti, in ragione del patto parasociale che impone un coordinamento preventivo e, ove possibile, un orientamento comune sulle decisioni assembleari e consiliari.

Qualificazione giuridica e obbligo di notifica

L’operazione comporta una modifica del controllo su CAI ed è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, relativo all’acquisizione del controllo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni. È stato quindi applicato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro e almeno due imprese interessate realizzavano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti delle sementi

L’AGCM ha seguito la prassi comunitaria e nazionale secondo cui le sementi devono essere segmentate in funzione della coltura di destinazione, data la limitata sostituibilità tra sementi destinate a prodotti diversi, quali frumento duro, frumento tenero, orzo, mais o riso.

Il settore sementiero presenta diverse fasi verticalmente collegate: ricerca e costituzione del germoplasma, sviluppo di varietà commerciali, produzione del seme tecnico, moltiplicazione del seme commerciale e commercializzazione. La prassi distingue generalmente un mercato a monte relativo al materiale genetico e alle licenze varietali e mercati a valle relativi alla produzione, moltiplicazione e vendita del seme.

Per la presente operazione sono stati considerati i mercati nazionali della produzione e vendita delle sementi ai primi acquirenti, comprendenti grossisti, distributori al dettaglio e utilizzatori finali. Le principali sovrapposizioni riguardano i mercati del frumento duro, del frumento tenero e dell’orzo.

Quote e effetti orizzontali

Secondo i dati notificati, nel 2020 le quote complessive di BF-CAI e CNE, con il relativo dato post-operazione, erano le seguenti:

• frumento duro: BF-CAI [25-30]%, CNE [1-5]%, quota post-operazione [25-30]%; quota post-operazione a marchio proprio [15-20]%;
• frumento tenero: BF-CAI [30-35]%, CNE [1-5]%, quota post-operazione [35-40]%; quota post-operazione a marchio proprio [20-25]%;
• orzo: BF-CAI [10-15]%, CNE [1-5]%, quota post-operazione [15-20]%; quota post-operazione a marchio proprio [10-15]%.

L’Autorità ha osservato che le quote potevano risultare sovrastimate, poiché il mercato complessivo era stato stimato sulla base dei quantitativi di sementi certificate da CREA, senza includere le vendite di sementi importate non certificate in Italia. Considerando tali vendite, la dimensione reale del mercato sarebbe stata superiore di circa il 30% e le quote delle parti sarebbero risultate, in tutti i casi, inferiori al 30%.

È stata inoltre distinta la produzione commercializzata con marchio proprio da quella realizzata per conto terzi e venduta con il marchio di altre imprese sementiere. Secondo l’AGCM, tali imprese terze esercitano una pressione concorrenziale sul prodotto a marchio proprio delle parti.

Nei mercati del frumento duro e tenero, la quota post-operazione riferibile ai soli marchi propri rimane inferiore al 25%. Anche considerando la produzione per conto terzi, il settore presenta numerosi concorrenti qualificati, tra cui Syngenta, Limagrain Italia, APSOV/Conase e R.A.G.T. Semences, ciascuno con quote indicate nell’intervallo [10-15]% nei mercati delle sementi di frumento.

Alla luce delle quote, della sovrastima derivante dalla base statistica utilizzata e della presenza di concorrenti significativi, l’AGCM ha ritenuto non particolarmente significativa la sovrapposizione orizzontale e ha escluso la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Mercati della distribuzione al dettaglio di input agricoli

La distribuzione finale di prodotti, strumenti e mezzi tecnici per l’agricoltura è stata articolata nei mercati delle sementi, dei concimi, dei mangimi, dei fitofarmaci, delle macchine e delle attrezzature agricole.

Tali mercati sono stati considerati di dimensione locale, coincidente con l’ambito provinciale, poiché coltivatori e piccole imprese agricole tendono a rifornirsi in prossimità del luogo di produzione. L’impatto dell’operazione è stato ritenuto limitato per la sostanziale complementarità geografica tra l’attività di CAI e quella di CNE, coerente con l’organizzazione territoriale dei Consorzi Agrari.

L’Autorità ha inoltre rilevato la presenza di operatori multinazionali dotati di posizioni rilevanti a livello mondiale, tra cui Syngenta e Limagrain, nonché la disponibilità di canali alternativi rappresentati da grossisti, vendite online e acquisti diretti dai produttori.

Effetti verticali

L’operazione si inserisce in un contesto di integrazione verticale già esistente, poiché CAI opera nella distribuzione al dettaglio di prodotti e servizi agricoli, mentre BF e le sue controllate sono presenti nelle fasi a monte e a valle relative a sementi e prodotti agricoli.

Nel precedente procedimento relativo all’acquisizione del controllo congiunto di CAI, l’AGCM aveva escluso rischi significativi di preclusione dell’accesso ai canali distributivi per i produttori concorrenti di sementi e di preclusione dell’approvvigionamento di input da parte degli agricoltori. Erano stati considerati, in particolare, i canali costituiti da agenti, commercianti e intermediari, vendite online e acquisti diretti dai produttori.

Le medesime considerazioni sono state ritenute applicabili alla nuova operazione. L’impatto verticale incrementale è stato valutato come limitato e sostanzialmente riconducibile all’integrazione della rete distributiva di CNE nella rete di CAI, con estensione della presenza di quest’ultima in alcune province precedentemente non coperte.

L’AGCM ha quindi escluso effetti verticali significativi di restrizione della concorrenza, anche considerando la disponibilità di servizi concorrenti di consulenza, assistenza, stoccaggio e lavorazione dei prodotti agricoli.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità ha concluso che l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Non sono state richieste misure correttive né assunti impegni. L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, con esito sostanzialmente equivalente a un’autorizzazione senza condizioni.