Provvedimento AGCM C12469 n. 30280 del 04/08/2022

BC Partners / Lilas 1: acquisizione del Gruppo Havea senza avvio dell’istruttoria

L’operazione riguarda l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Lilas 1 SAS e Lilas 2 SAS, rispettivamente holding e sub-holding del Gruppo Havea, da parte di una società controllata da una società affiliata di BC Partners LLP. L’AGCM ha esaminato la concentrazione in fase di valutazione preliminare e ha concluso per il mancato avvio dell’istruttoria, senza imporre condizioni o misure correttive.

Parti e struttura dell’operazione

BC Partners LLP è una società inglese di gestione patrimoniale che presta principalmente servizi di consulenza sugli investimenti a fondi di private equity, tra cui BC Fund XI. Il capitale della controllante BC Partners Holdings Limited è distribuito tra più azionisti, nessuno dei quali detiene una partecipazione superiore al 10% o una posizione di controllo.

Lilas 1 SAS è una società francese a capo del Gruppo Havea, attivo nella fornitura di integratori alimentari, prodotti per l’igiene e cosmetici, tè e tisane e dispositivi medici destinati a farmacie, parafarmacie e grande distribuzione organizzata. L’operazione prevede l’acquisizione dell’intero capitale di Lilas 1 e Lilas 2 da parte di una società controllata da un’affiliata di BC Partners. Le parti hanno dichiarato che non sono previste restrizioni accessorie.

Qualificazione giuridica e competenza dell’AGCM

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa e costituisce quindi una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge 10 ottobre 1990, n. 287.

L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni. L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in quanto:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate nell’ultimo esercizio superava 517 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate avevano realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

In relazione alle attività del Gruppo Havea, l’Autorità ha individuato i seguenti ambiti di possibile interesse:

• produzione e fornitura di integratori alimentari, con dimensione geografica nazionale;
• produzione e fornitura di prodotti cosmetici, anch’essa di dimensione nazionale;
• produzione e fornitura di prodotti per l’igiene e la cura della persona, di dimensione nazionale;
• produzione e fornitura di dispositivi medici per la cura della pelle, potenzialmente suddivisibile in ulteriori mercati merceologici, di dimensione nazionale;
• produzione e fornitura di tè e infusioni, di dimensione nazionale;
• distribuzione all’ingrosso di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici e altri prodotti destinati a farmacie e parafarmacie, di dimensione nazionale o subnazionale.

Per il mercato dei cosmetici, l’AGCM ha ricordato che in precedenti decisioni la segmentazione era stata talvolta effettuata in base all’uso finale, individuando mercati distinti per prodotti quali deodoranti o dentifrici. Tuttavia, poiché il fatturato di Havea in tale ambito era trascurabile e non vi erano sovrapposizioni tra le attività delle parti, non è stato necessario definire con maggiore precisione i possibili segmenti di prodotto.

L’Autorità ha inoltre ritenuto non necessario pervenire a una definizione esatta dei mercati geografici, poiché qualsiasi delimitazione alternativa non avrebbe modificato la valutazione concorrenziale dell’operazione.

Posizioni delle parti e analisi delle sovrapposizioni

Nei mercati italiani individuati, il Gruppo Havea detiene quote inferiori all’1%, mentre BC Partners non è direttamente attiva. L’Autorità ha rilevato la presenza di numerosi concorrenti qualificati, tra cui, a titolo esemplificativo, Pfizer, Aboca e Alfasigma negli integratori alimentari; Voltaren, La Roche Posay e Avene nei cosmetici; Dove, Vichy e Nivea nei prodotti per l’igiene e la cura della persona; Avene, La Roche Posay e Rilastil nei dispositivi medici per la cura della pelle; Coswell, Star e Pompadour nel tè e nelle infusioni.

BC Partners risulta attiva anche in alcuni mercati potenzialmente a monte rispetto alle attività di Havea, vale a dire:

• fornitura di forme di dosaggio orali, con quota inferiore all’1-5%;
• produzione di macchine e attrezzature per il confezionamento automatico, con quota inferiore al 5-10%;
• servizi di analisi e certificazione di laboratorio, con quota pari a circa l’1-5%.

Le quote sono riportate nel provvedimento in forma aggregata e anonimizzata per ragioni di riservatezza.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha escluso criticità derivanti da sovrapposizioni orizzontali, considerato che BC Partners non è attiva nei mercati a valle in cui opera Havea e che la posizione di Havea è inferiore all’1%.

L’Autorità ha valutato anche la possibile esistenza di relazioni verticali tra i mercati a monte in cui sono presenti attività riconducibili a BC Partners e i mercati a valle interessati dall’attività di Havea. In ragione delle quote limitate di BC Partners, della modesta posizione di Havea e della presenza di numerosi concorrenti, tali relazioni non risultano idonee a produrre effetti di foreclosure o altri pregiudizi concorrenziali.

Secondo l’AGCM, l’operazione non modifica in modo sostanziale la struttura concorrenziale dei mercati interessati e non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Esito procedurale

L’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni, impegni o misure correttive.

Il provvedimento è stato comunicato alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e pubblicato nel Bollettino dell’AGCM.