Cassazione Civile, Ordinanza n. 22062/2026 del 27/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla cessione, con atti notarili del 31 luglio 2008, delle quote di due società operanti nel settore della costruzione e vendita immobiliare, a favore di familiari del cedente, con pagamento del prezzo residuo rateale. Dopo alcuni anni di pagamenti, i cessionari chiesero una rimodulazione del residuo invocando crisi economica ed eventi sismici; ciò sfociò in una scrittura privata qualificata dai giudici di merito come transazione novativa, che prevedeva una parziale revisione degli accordi originari e disciplinava conseguenze dell’inadempimento. A seguito del mancato rispetto degli impegni assunti nella scrittura, il cedente agì per ottenere l’accertamento dell’inadempimento e la risoluzione dell’accordo. In appello, i soccombenti contestarono la competenza della sezione specializzata in materia di impresa, l’interpretazione della scrittura come contenente una clausola risolutiva espressa, e la valutazione della gravità dell’inadempimento. Nel ricorso per cassazione dedussero: 1) violazione delle norme sulla competenza delle sezioni specializzate, sostenendo che il giudizio avrebbe dovuto essere dichiarato inammissibile perché introdotto con ricorso ex art. 702-bis c.p.c.; 2) errata interpretazione degli artt. 1976, 1363 e 1369 c.c., per avere la corte territoriale ravvisato una clausola risolutiva espressa non emergente dal testo; 3) violazione degli artt. 1976, 1456, 1453 e 116 c.p.c., per avere la corte ritenuto sufficientemente grave l’inadempimento nonostante la specifica disciplina pattizia; 4) violazione degli artt. 1362, 1372, 1455, 1456 e 1976 c.c., per l’applicazione della disciplina generale della risoluzione a un accordo transattivo novativo.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la corte d’appello aveva già esaminato e respinto la questione di competenza della sezione specializzata, osservando che la domanda derivava da una transazione e non da un rapporto societario in senso proprio. Ha respinto il secondo motivo, affermando che l’interpretazione della scrittura come contenente il diritto di chiedere la risoluzione era plausibile e sorretta da motivazione congrua, basata sulla lettura coordinata delle clausole e non sulla sola lettera del testo. Ha respinto anche il terzo e il quarto motivo, rilevando che la censura riproponeva questioni già esaminate e che, in ogni caso, la presenza di una clausola risolutiva espressa non esclude la verifica della gravità complessiva dell’inadempimento per i casi non specificamente previsti; inoltre la decisione di merito si fondava anche sul comportamento complessivo delle parti e sul principio di buona fede nell’esecuzione del contratto. La Corte ha poi condannato i ricorrenti alle spese del giudizio di cassazione, con distrazione al difensore antistatario, e al pagamento di somme ex art. 96, commi 3 e 4, c.p.c., oltre all’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 3, comma 2, D.Lgs. 168/2003

  come sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d) del D.L. 1/2012, convertito, con modificazioni, nella legge n. 27/2012

  la competenza della sezione specializzata in materia di impresa è esclusa quando la domanda trae causa da una transazione e non da un rapporto societario in senso proprio, né da controversie aventi ad oggetto partecipazioni sociali se non in via mediata

• art. 702-bis c.p.c.

  la questione di inammissibilità del ricorso introduttivo è infondata se la controversia non rientra nella competenza della sezione specializzata invocata

• art. 1976 c.c.

  esclude la risoluzione della transazione per inadempimento salvo che il diritto alla risoluzione sia stato espressamente stipulato; non richiede una clausola risolutiva espressa minuziosamente dettagliata, essendo sufficiente la previsione del diritto e l’integrazione con la disciplina codicistica

• art. 1362 c.c.

  l’interpretazione del contratto deve ricercare la comune intenzione delle parti, non arrestarsi al dato letterale isolato

• art. 1363 c.c.

  le clausole contrattuali vanno interpretate nel loro insieme, coordinando le previsioni tra loro

• art. 1369 c.c.

  richiamato dai ricorrenti, ma la decisione valorizza l’interpretazione complessiva della scrittura secondo i criteri legali

• art. 1456 c.c.

  la clausola risolutiva espressa può operare nei casi pattuiti; la sua esistenza non impedisce la valutazione della gravità complessiva dell’inadempimento per le ipotesi non espressamente contemplate

• art. 1453 c.c.

  richiamato dai ricorrenti in relazione all’azione di risoluzione, ma la Corte conferma la disciplina applicata dal giudice di merito

• art. 1455 c.c.

  la risoluzione richiede comunque un inadempimento di non scarsa importanza, valutato in concreto secondo natura, finalità del rapporto, comportamento delle parti e interesse della controparte

• art. 116 c.p.c.

  il motivo che mira a rivalutare il materiale fattuale non supera il sindacato di legittimità quando la motivazione di merito è congrua

• art. 96, commi 3 e 4, c.p.c.

  la Corte condanna la parte soccombente al pagamento di somme per responsabilità aggravata, ritenendone integrati i presupposti

• art. 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002

  viene dato atto della sussistenza dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto del ricorso

• art. 13, comma 1 bis, d.p.r. 115/2002

  parametro per il calcolo dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato

Massime di principio

• Nelle controversie sulla risoluzione di una transazione, la competenza della sezione specializzata in materia di impresa va esclusa quando la domanda deriva dalla transazione stessa e non da un rapporto societario in senso proprio.
• L’interpretazione del testo negoziale non può fermarsi a singole espressioni atomistiche: il giudice deve ricostruire la comune volontà delle parti leggendo le clausole in modo coordinato e sistematico.
• Ai fini dell’art. 1976 c.c., è sufficiente che le parti abbiano espressamente previsto il diritto di chiedere la risoluzione della transazione; non è necessario che la clausola contenga una dettagliata tipizzazione di tutte le ipotesi o modalità di esercizio del rimedio.
• La presenza di una clausola risolutiva espressa non esclude, per gli inadempimenti non specificamente tipizzati, la valutazione della non scarsa importanza dell’inadempimento secondo i criteri generali dell’art. 1455 c.c.
• La gravità dell’inadempimento va apprezzata in concreto tenendo conto del comportamento complessivo delle parti, della natura e finalità del rapporto e dell’interesse della controparte all’esatta e tempestiva esecuzione, anche in applicazione del principio di buona fede nell’esecuzione del contratto.
• In cassazione non è consentito sostituire alla motivazione di merito una mera lettura alternativa del contratto, se la decisione impugnata è sorretta da una motivazione congrua e non illogica.

Come è indicizzato