Corte di giustizia, Sentenza C-395/21

Clausola di tariffa oraria nei servizi legali e tutela del consumatore

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas in una controversia tra un avvocato e il proprio cliente-consumatore relativa a cinque contratti di prestazione di servizi legali remunerati a tariffa oraria. Il giudice del rinvio chiedeva alla Corte di chiarire l’applicazione della direttiva 93/13 alle clausole sul prezzo, al requisito di trasparenza e agli effetti della possibile abusività della clausola.

Fatti e procedimento principale

M.A., consumatore, aveva stipulato con D.V., avvocato, diversi contratti di assistenza legale tra aprile e agosto 2018, con compenso di EUR 100 per ogni ora di consulenza o prestazione legale. Dopo l’esecuzione dei servizi, l’avvocato aveva agito in giudizio per ottenere il saldo degli onorari. Il tribunale di primo grado aveva ritenuto abusive le clausole sul prezzo di tutti i contratti e aveva ridotto della metà il compenso richiesto; la decisione era stata confermata in appello. In cassazione, il giudice nazionale ha sollevato sei questioni pregiudiziali sulla direttiva 93/13.

Normativa rilevante

La Corte richiama in particolare gli articoli 3, paragrafo 1, 4, paragrafi 1 e 2, 5, 6, paragrafo 1, 7, paragrafo 1, e 8 della direttiva 93/13/CEE, come modificata dalla direttiva 2011/83/UE, oltre all’articolo 267 TFUE. Sul piano interno, sono richiamati l’articolo 6.2284 del codice civile lituano e l’articolo 50 della legge lituana sulla professione di avvocato, nonché l’ordinanza ministeriale del 2 aprile 2004 sulle raccomandazioni relative agli importi massimi degli onorari.

Prima questione: oggetto principale del contratto

La Corte afferma che una clausola che fissa il prezzo dei servizi legali secondo il principio della tariffa oraria rientra nell’“oggetto principale del contratto” ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 2, della direttiva 93/13. Tale clausola definisce infatti una prestazione essenziale del contratto, che consiste nella fornitura di servizi legali dietro corrispettivo. Il fatto che la clausola non sia stata oggetto di negoziato individuale non incide su questa qualificazione.

Seconda e terza questione: obbligo di trasparenza

La Corte precisa che il requisito di chiarezza e comprensibilità non si esaurisce nella correttezza grammaticale della clausola. Il professionista deve esporre in modo trasparente il funzionamento concreto del meccanismo di determinazione del prezzo e consentire al consumatore di valutare le conseguenze economiche dell’impegno assunto.

Nel caso della tariffa oraria, la sola indicazione dell’importo orario non è sufficiente. Prima della conclusione del contratto devono essere fornite informazioni che permettano al consumatore di prendere una decisione prudente e consapevole, ad esempio:

• una stima del numero prevedibile o minimo di ore necessarie;
• una valutazione del costo totale approssimativo;
• l’impegno a inviare fatture o relazioni periodiche sul lavoro svolto.

La Corte sottolinea che la valutazione va compiuta tenendo conto delle circostanze concrete e delle informazioni disponibili al professionista al momento della conclusione del contratto. La mancanza di informazioni precontrattuali non può essere semplicemente compensata in fase esecutiva.

Quarta questione: mancanza di trasparenza e abusività

Secondo la Corte, il solo fatto che una clausola rientri nell’oggetto principale e non sia trasparente non comporta automaticamente la sua abusività ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, della direttiva 93/13. In linea di principio, l’abusività richiede una valutazione complessiva del significativo squilibrio e della buona fede.

Tuttavia, la Corte osserva che l’articolo 8 della direttiva consente agli Stati membri di adottare un livello di protezione più elevato. Pertanto, se il diritto nazionale lo prevede espressamente, la non trasparenza può essere sufficiente a qualificare la clausola come abusiva. La Corte richiama, a questo proposito, la disciplina lituana che sembra seguire proprio questa opzione più rigorosa.

Quinta e sesta questione: effetti della clausola abusiva e poteri del giudice

La Corte ricorda che, una volta accertata l’abusività, il giudice nazionale deve disapplicare la clausola e, per quanto possibile, ripristinare la situazione in cui il consumatore si sarebbe trovato in assenza di tale clausola. Se il contratto non può sopravvivere senza la clausola sul prezzo, la direttiva non osta, in linea di principio, alla nullità dell’intero contratto anche se ciò comporta che il professionista non percepisca alcun compenso.

Solo in via eccezionale, quando la nullità integrale esporrebbe il consumatore a conseguenze particolarmente dannose, il giudice può sostituire la clausola abusiva con una disposizione nazionale suppletiva o applicabile in caso di accordo tra le parti. Tale disposizione deve essere specifica per i contratti tra professionista e consumatore; non è invece consentito al giudice fissare autonomamente un compenso "ragionevole" sulla base di una propria valutazione equitativa.

Dispositivo

La Corte conclude che:

• la clausola sulla tariffa oraria rientra nell’oggetto principale del contratto;
• essa non soddisfa l’obbligo di trasparenza se il consumatore non riceve prima della conclusione del contratto informazioni idonee a valutarne le conseguenze economiche;
• la non trasparenza non determina automaticamente l’abusività, salvo previsione nazionale più severa ai sensi dell’articolo 8;
• in caso di soppressione della clausola, il giudice non può sostituirla con una propria stima del compenso, ma solo, in casi eccezionali, con una norma nazionale suppletiva applicabile ai rapporti consumeristici.

Implicazioni pratiche

Per la pratica forense e la consulenza contrattuale, la decisione impone particolare attenzione alla redazione delle lettere d’incarico e dei contratti di assistenza legale con consumatori. La semplice tariffa oraria non basta: occorre documentare in modo chiaro il possibile impatto economico dell’incarico, altrimenti la clausola può essere esposta a contestazioni e, in alcuni ordinamenti, essere trattata come abusiva per sola mancanza di trasparenza.