Cassazione Civile, Sentenza n. 15840/2025 del 13/06/2025

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza di appello n. 618/2020 che aveva confermato la pronuncia di primo grado annullando il contratto preliminare (27.3.2003) e il contratto definitivo (24.4.2003) di vendita di porzione del lotto 15, ritenuti stipulati dall'amministratore Cantalamessa Domenico in conflitto di interessi con la società (art. 1394 c.c.), nonché la dichiarazione di decadenza dal diritto di opzione di Alesi Alessio per esercizio oltre termine. I ricorrenti deducevano vizi di motivazione (art. 132 n.4 c.p.c.), uso illegittimo delle prove per presunzioni (artt. 2727, 2729 c.c.), falsa applicazione dell'art. 1394 c.c., erronea valutazione delle offerte di terzi, errata valutazione sulla tempestività dell'esercizio dell'opzione (art. 1331 c.c.) e violazioni relative all'omesso esame di fatti decisivi (art. 115 c.p.c., art. 348 ter c.p.c.).

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto i ricorsi. Ha ritenuto la motivazione della Corte d'appello adeguata e sufficientemente esplicativa (no vizio ai sensi art.132 c.p.c.), ha confermato la legittima utilizzazione delle presunzioni di fatto (richieste di gravità, precisione e concordanza ritenute rispettate nel complesso), ha condiviso la ricostruzione del conflitto di interessi ai sensi dell'art. 1394 c.c. e l'accertamento che l'operazione aveva svantaggiato la società in favore del socio Alesi Gianfranco, nonché la valutazione che i terzi avevano conoscenza o erano in grado di conoscere il conflitto. Ha altresì confermato la decadenza dal diritto di opzione di Alesi Alessio per ricezione tardiva della dichiarazione (atto recettizio) e la condanna alla restituzione dei beni quale conseguenza dell'annullamento del contratto. I ricorrenti sono stati condannati al pagamento delle spese processuali.

Norme richiamate

• art. 1394 c.c.

  Il contratto è annullabile quando il rappresentante conclude l'atto in conflitto di interessi con il rappresentato; il conflitto va valutato concretamente rispetto all'atto e si configura quando l'utilità per il rappresentante/terzo avviene a scapito del rappresentato. La corte ha ritenuto che i contratti fossero stati conclusi in tale situazione e che il terzo potesse conoscere o conoscereva il conflitto.

• art. 132 n.4 c.p.c.

  Richiesta di motivazione non apparente: la Corte ha ricordato che la nullità per motivazione apparente ricorre solo se manca qualsiasi ragionamento utile; qui la motivazione di merito è stata ritenuta sufficiente a spiegare la ratio decidendi.

• art. 2729 c.c.

  Regime della prova per presunzioni: la Corte ha affermato che il giudice di merito può usare le presunzioni quando i fatti noti soddisfano i requisiti di gravità, precisione e concordanza; la valutazione discrezionale del giudice è sindacabile solo se carente di motivazione.

• art. 2727 c.c.

  Richiamato in relazione alle norme sulla prova; la sentenza ricorda che l'apprezzamento della prova è rimesso al giudice di merito entro i limiti della motivazione.

• art. 2697 c.c.

  Regola sull'onere della prova: la Corte ha chiarito che non si è discostata dall'onere della prova ma ha ritenuto provato, con elementi diretti e presuntivi, che l'amministratore non aveva curato l'interesse sociale, valutazione di fatto riservata al giudice di merito.

• art. 1331 c.c.

  Principio secondo il quale l'opzione è assimilata alla proposta irrevocabile; la Corte ha confermato che l'esercizio dell'opzione è atto recettizio e rileva il momento in cui giunge al proponente, perciò la ricezione tardiva determina la decadenza.

• art. 1326 c.c.

  Regola sul perfezionamento del contratto con la conoscenza dell'accettazione da parte del proponente; applicata per confermare che l'opzione si perfeziona solo con la ricezione dell'accettazione entro il termine.

• art. 115 c.p.c.

  Divieto per il giudice di fondare la decisione su prove fuori dalle iniziative probatorie delle parti; la Cassazione ha ritenuto che non sia stata leso questo principio e che non siano state usate prove d'ufficio oltre i limiti.

• art. 348 ter c.p.c.

  Limiti di ammissibilità del ricorso per cassazione rispetto a questioni di fatto e omesso esame: la Corte ha dichiarato inammissibili molte censure basate su ricostruzioni alternative dei fatti, essendo il giudizio di appello introdotto prima dell'entrata in vigore della norma che consentirebbe diverso sindacato.

• art. 360 c.p.c. (comma 1, n.5)

  Richiamato nel contesto dei limiti dell'impugnazione per cassazione contro sentenze di appello conformi al primo grado: alcune doglianze sono state dichiarate improcedibili per tali limiti.

• art. 2409 c.c.

  Norma richiamata nella ricostruzione fattuale circa la nomina dell'amministratore per evitare amministratore giudiziario; la Corte ha ritenuto che tale circostanza sia valutazione di fatto non decisiva di per sé sul conflitto di interessi.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamata nella contestazione sulle conseguenze processuali delle pronunce; la Corte non ha ritenuto violato il principio di diritto processuale invocato.

• art. 2033 c.c.

  Citando norme relative ad azioni restitutorie e rapporti di possesso; la Corte ha ritenuto legittima la statuizione restitutoria come conseguenza dell'annullamento del contratto.

• art. 948 c.c.

  Richiamato tra le norme indicate in un motivo (riguarda l'usucapione), ma non necessario al dispositivo: la Corte non ha fondato la decisione su tale norma.

• art. 111 comma 6 Cost.

  Richiamato ai fini del parametro costituzionale della motivazione minima richiesta per le sentenze; la Corte ha applicato il criterio per valutare la sufficienza della motivazione.

Massime di principio

• La motivazione della sentenza di merito è sindacabile in Cassazione solo se del tutto apparente o mancante; valutazioni complesse di fatto e apprezzamenti di prova sono riservati al giudice di merito.
• La prova per presunzioni è legittima quando i fatti noti posti a base della presunzione soddisfano i requisiti di gravità, precisione e concordanza; il giudice di legittimità controlla la motivazione ma non rifa' i fatti.
• Per l'annullabilità ai sensi dell'art. 1394 c.c. il conflitto di interessi va accertato concretamente rispetto all'atto: occorre dimostrare che il rappresentante ha perseguito un interesse proprio o di terzi incompatibile con quello del rappresentato.
• La conoscenza o conoscibilità del conflitto da parte del terzo può essere accertata anche con elementi extracontestuali e presuntivi, non solo dal testo contrattuale, secondo il libero convincimento motivato del giudice.
• L'esercizio del diritto di opzione è atto recettizio: rileva la data in cui la dichiarazione giunge nella sfera di conoscenza del proponente; l'invio entro termine non è sufficiente se la ricezione è tardiva.
• L'annullamento del contratto per conflitto di interessi può comportare la restituzione dei beni trasferiti, quando il trasferimento è effettivo, e la restituzione segue come conseguenza dell'annullamento.
• Le richieste di rinnovazione di consulenze tecniche in appello o di riesame del valore di mercato devono essere valutate dal giudice di merito nella sua discrezionalità; in Cassazione sono ammissibili solo se riguardano profili di diritto o mancanza di motivazione.
• La scissione dell'efficacia della comunicazione tra mittente e destinatario (principio ampiamente applicato agli atti processuali) non si estende automaticamente agli atti di diritto sostanziale come l'esercizio dell'opzione.