Cassazione Civile, Sentenza n. 26726/2025 del 04/10/2025

Esito

La controversia

Azione revocatoria ex art. 67, secondo comma, l. fall. per pagamenti di Euro 447.740,27 relativi a canoni di noleggio marittimo della nave Motor Tanker LPG Vessel Red Dragon; la ricorrente contestava i pagamenti come revocabili in quanto eseguiti nel semestre anteriore alla dichiarazione di insolvenza e in ritardo rispetto alle condizioni contrattuali. La convenuta ha opposto, tardivamente, in memoria ex art. 183, sesto comma, n. 1, la clausola contrattuale che richiamerebbe lapplicazione del diritto inglese e, ai sensi dell'art. 13 del Reg. (CE) n. 1346/2000, l'esenzione dall'azione revocatoria in quanto tale diritto non consentirebbe di impugnare l'atto.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso di Mediterranea. Ha confermato che il Reg. (CE) n. 1346/2000 (lex specialis in materia di procedure concorsuali) disciplina la materia e che l'eccezione fondata sull'art. 13 del Regolamento deve essere trattata come eccezione in senso stretto: si tratta di una deduzione volta a dimostrare un fatto impeditivo (ossia che la legge di altro Stato contraente non consente la impugnazione) e dunque soggetta a preclusione se non proposta nei termini di decadenza delle eccezioni in senso stretto. Poiché l'invocazione dell'esonero da revocatoria è stata proposta tardivamente, essa è stata dichiarata preclusa e il diritto italiano è stato applicato, con accoglimento dell'azione revocatoria. Sul punto la Corte ha enunciato il principio di diritto che obbliga il convenuto a proporre la difesa basata sull'art. 13 entro il termine di proponibilità delle eccezioni in senso stretto. Condanna alle spese del giudizio di legittimità a carico del ricorrente e liquidazione dei compensi come da dispositivo.

Norme richiamate

• Reg. (CE) n. 1346/2000

  art. 4, par. 2, lett. m) e art. 13

  Lex specialis in materia di procedure concorsuali: l'art. 4 richiama la legge interna della procedura per l'azione revocatoria, ma l'art. 13 consente al beneficiario di un atto di invocare la legge di altro Stato contraente se dimostra che quella legge 'non consente, nella fattispecie, di impugnare tale atto', si tratta di un fatto impeditivo che deve essere allegato dalla parte e qualificato come eccezione in senso stretto.

• Legge fallimentare italiana

  Norma nazionale che disciplina l'azione revocatoria fallimentare; soggetta alla disciplina internazionale uniforme del Reg. 1346/2000 quando applicabile.

• Reg. (CE) n. 593/2008 (Roma I)

  Regolamento sul diritto applicabile ai contratti (menzionato per esclusione): il Reg. 1346/2000 prevale come lex specialis sulle norme di diritto internazionale privato come Roma I.

• Corte di Giustizia UE, causa C-54/16 (Vynils Italia, sentenza 8 giugno 2017)

  Precisazione che spetta al diritto interno stabilire termini processuali per far valere l'eccezione di cui all'art. 13 del Reg. 1346/2000; conferma l'importanza dell'allegazione di fatti impeditivi e della prevalenza del Regolamento.

• Corte di Giustizia UE, causa C-73/20 (ZM, sentenza 22 aprile 2021)

  Conferma la funzione del Reg. 1346/2000 quale norma sostitutiva delle norme di diritto internazionale privato per questioni nate dalla procedura concorsuale.

• Giurisprudenza di legittimità citata

  Cass. n. 27547/2014; Cass. n. 17706/2006; Cass. n. 9810/2023; Cass. n. 1469/2025; Cass. n. 3155/2025; Cass. n. 27388/2019; Cass. n. 4583/2008; Cass. n. 13253/2004; Cass. n. 16071/2024; Cass. n. 18360/2022; Cass. n. 19963/2023; Cass. n. 16793/2015

  Richiami giurisprudenziali usati dalla Corte per affermare che le eccezioni basate su fatti impeditivi e su clausole contrattuali che richiamano legge straniera costituiscono eccezioni in senso stretto e sono soggette a preclusione; inoltre confermano la linea interpretativa conforme alla giurisprudenza della Corte di Giustizia.

Massime di principio

• L'invocazione dell'art. 13 del Reg. (CE) n. 1346/2000, quando si pretende l'esenzione dall'azione revocatoria richiamando la legge di altro Stato contraente, costituisce un'eccezione in senso stretto e deve essere proposta nei termini di decadenza previsti per tali eccezioni; se proposta tardivamente è preclusa.
• La parte che intende fondare la propria difesa sull'applicazione di una legge straniera che escluderebbe la revocatoria deve allegare compiutamente i fatti impeditivi (ad esempio la clausola contrattuale, il contenuto della legge straniera e come questa impedisca l'impugnazione) già nella fase processuale tempestiva, allegando anche elementi di prova e, se del caso, pareri di diritto straniero.
• Il Reg. 1346/2000 prevale sulle norme di diritto internazionale privato (es. Reg. Roma I) in materia di azioni derivanti dalla procedura concorsuale; la scelta di legge contrattuale può incidere sull'azione revocatoria solo se la parte la invoca e la dimostra nei termini processuali adeguati.
• Le regole processuali di preclusione sono compatibili con i principi di efficacia ed equivalenza del diritto dell'Unione, purché le stesse siano applicate in modo non discriminatorio e siano analoghe a istituti equivalenti nel diritto interno.
• Prassi consigliata: se si intende invocare l'esenzione ex art. 13, porre la questione come difesa principale fin dall'atto di costituzione o nelle prime memorie, allegare clausola contrattuale e documento probatorio sul contenuto del diritto straniero e, se necessario, richiedere l'ammissione di prova per accertare la normativa estera.