Cassazione Civile, Sentenza n. 06927/2026 del 23/03/2026

Esito

La controversia

La ricorrente contestava che il lodo arbitrale irrituale e la successiva transazione tra la cooperativa committente (Insediamento Produttivo Campo Volo Bresso) e l'impresa appaltatrice fossero efficaci e opponibili ai singoli soci/assegnatari (tra cui Digital Instruments). Sosteneva che i soci non erano rappresentati tali da subire gli effetti del lodo e della transazione e che, comunque, l'azione esperita ex art. 1669 c.c. è un'azione extracontrattuale per i gravi difetti dell'opera e pertanto esula dall'ambito oggettivo della clausola compromissoria inserita nel contratto d'appalto: la domanda di risarcimento avanzata dalla ricorrente davanti al giudice statale non poteva essere assorbita né impedita dal lodo e dalla transazione tra committente e appaltatore.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo fondato il principio che l'azione di cui all'art. 1669 c.c. è di natura extracontrattuale e quindi non rientra nell'ambito oggettivo della clausola compromissoria contenuta nel contratto d'appalto; ha inoltre affermato che l'approvazione da parte dell'assemblea della stipula del contratto d'appalto non equivale a rinuncia automatica, da parte dei singoli soci, all'esercizio dell'azione ex art. 1669 c.c. e che i diritti sorti dal rapporto di scambio (acquisto del lotto) sono insensibili agli atti degli organi sociali che non prevedano espressa possibilità di incidere su quella vicenda traslativa. Per tali ragioni la Corte ha cassato la sentenza della Corte d'appello di Milano e ha rinviato la causa alla Corte d'appello di Milano in diversa composizione affinché decida nuovamente, attenendosi ai principi di diritto indicati; ha inoltre disposto che il giudice di rinvio provveda sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1669 c.c.

  L'azione per i gravi difetti dell'opera è qualificata dalla Corte come azione extracontrattuale; pertanto la clausola compromissoria contenuta nel contratto d'appalto non la comprende e non può obbligare i singoli acquirenti/soci a subire il giudizio arbitrale o la sua determinazione se esercitano l'azione davanti al giudice statale

• art. 1668 c.c.

  Richiamato come norma collegata alle domande di adeguamento del prezzo in sede contrattuale: la Corte distingue l'azione contrattuale di aggiustamento del prezzo da quella extracontrattuale ex art. 1669 c.c., sottolineando che le due azioni hanno diversa natura e portata

• art. 2043 c.c.

  Richiamato come fondamento generale della responsabilità extracontrattuale nel quadro delle domande risarcitorie per danni derivanti da vizi/gravi difetti; la Corte conferma l'autonomia dell'azione extracontrattuale rispetto a rimedi contrattuali

• nn. 3 e 4 dell'art. 360 c.p.c.

  Sono stati invocati come mezzi di impugnazione per vizio di motivazione e violazione di norme di diritto; la Corte ha ritenuto fondato il vizio dedotto con riferimento alla mancata applicazione del principio secondo cui l'art. 1669 c.c. è extracontrattuale

• art. 2511 c.c.

  Richiamato in relazione a poteri di rappresentanza degli organi sociali: la Corte osserva che gli atti degli organi sociali non possono incidere sui diritti individuali sorti dal rapporto di scambio (acquisto) in mancanza di espressa previsione contrattuale

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato in relazione all'onere e ai limiti della motivazione; la Corte censura la motivazione della Corte d'appello laddove non ha adeguatamente considerato la natura extracontrattuale dell'azione ex art. 1669 c.c.

• artt. 808-ter e 824-bis c.p.c.

  Norme processuali richiamate in ordine alle procedure di accertamento tecnico preventivo e alla riunione dei procedimenti; la Corte prende atto dell'uso delle risultanze tecniche ma distingue le conseguenze giuridiche rispetto alla opponibilità del lodo/transazione ai terzi

Massime di principio

• L'azione per gravi difetti dell'opera ex art. 1669 c.c. è di natura extracontrattuale: non rientra automaticamente nell'ambito di una clausola compromissoria inserita nel contratto d'appalto e quindi non può essere derubricata ad obbligo di sottoporre la disputa ad arbitrato senza un espresso consenso delle parti lese.
• La delibera assembleare che autorizza la stipula di un contratto da parte della cooperativa non equivale, di per sé, a una rinuncia da parte dei singoli soci all'esercizio dei diritti derivanti dal rapporto di scambio (acquisto del lotto); i diritti acquistati dai soci sono, salvo diversa e chiara previsione contrattuale, insensibili agli atti degli organi sociali che incidano successivamente sulla vicenda traslativa.
• Una transazione o pagamento tra committente cooperativa e appaltatore non è automaticamente opponibile ai singoli assegnatari/proprietari: la opponibilità richiede elementi che dimostrino che i singoli diritti dei soci sono stati validamente compresi o trasferiti nell'ambito dell'accordo (es. espressa accettazione, delega specifica o previsione contrattuale chiara).
• In presenza di procedimenti paralleli (giudice statale e arbitrato irrituale), il giudice civile deve valutare se la controversia dedotta dai singoli attori rientri o meno nell'ambito oggettivo della clausola arbitrale, distinguendo tra pretese contrattuali (che possono ricadere nella clausola) e pretese extracontrattuali (che in genere ne sono escluse).
• Nel giudizio di rinvio la Corte d'appello dovrà riesaminare le risultanze di fatto e le prove alla luce dei principi di diritto indicati, evitando motivazioni apodittiche e verificando la reale coincidenza o meno delle pretese risarcitorie con quanto eventualmente già liquidato a favore della cooperativa.