Risposta n. 537 del 9/11/2020
Sintesi
Generata da Trovanorma sul testo ufficialeOfferta pubblica di acquisto e scambio (trasformata in OPAS) su tutte le azioni ordinarie di BETA - applicazione artt. 177, comma 2, e 9 TUIR in presenza di corrispettivo in denaro
Il quesito
Se, dopo l'aggiunta di una componente in denaro al corrispettivo dellOfferta (da OPS a OPAS), possa ancora applicarsi il regime del realizzo controllato di cui allart. 177, comma 2, TUIR per la determinazione di plus/minusvalenze dei soci conferenti e, in caso affermativo, se il corrispettivo in denaro debba sommarsi al corrispettivo in azioni determinato sullincremento di patrimonio; in subordine se applicare il criterio del valore normale di cui allart. 9 TUIR e come interpretare lart. 9, comma 2 per conferimenti in società quotate.
Soluzione prospettata dal contribuente
LIstante sostiene che la componente in denaro non osterebbe lapplicazione dellart. 177, comma 2: il valore di realizzo del conferente sarebbe la somma dellincremento patrimoniale attribuito alla conferitaria per le azioni emesse e del corrispettivo in denaro; se il totale risultasse inferiore al costo fiscale, va applicata in alternativa la regola del valore normale (art. 9 co. 2 e 4) confrontando valore normale delle azioni ricevute piu cash e valore normale delle azioni conferite; in subordine chiedeva lapplicazione generale dellart. 9 per tutti i soci.
Il parere dell’Agenzia
LAgenzia ritiene che la presenza di una componente in denaro escluda lapplicazione dellart. 177, comma 2, perché tale norma valuta esclusivamente la quota di patrimonio netto formatasi per effetto del conferimento; loperazione assume natura mista (conferimento piu compravendita) e deve essere valutata secondo la regola generale dellart. 9, co. 2 e 4. Pertanto il corrispettivo da confrontare con il valore fiscalmente riconosciuto delle azioni conferite è dato dalla somma del corrispettivo in denaro e del maggiore tra: a) il valore normale delle azioni ALFA ricevute e b) il valore normale delle azioni BETA conferite. Il medesimo importo costituisce il valore fiscalmente riconosciuto in capo alla conferitaria. Si richiama il principio n.10/2020 e i poteri di verifica e antielusione dellAmministrazione.
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