Cassazione Civile, Sentenza n. 07067/2026 del 24/03/2026

Esito

La controversia

Impugnazione della decisione che aveva accolto il ricorso della contribuente avverso un avviso di intimazione di pagamento (importo € 31.737,47) relativo a debiti tributari della società Lanfranco Auto s.r.l., estinta per cancellazione dal registro delle imprese. L'Agenzia sosteneva che, per effetto della cancellazione, si era verificata la successione a titolo particolare dei soci (quindi della socia destinataria dell'intimazione) nei debiti della società ai sensi dell'art. 2495 c.c., anche senza che i soci avessero percepito somme in base al bilancio finale di liquidazione; chiedeva dunque la riforma della sentenza che aveva rigettato l'intimazione.

La decisione

La Corte di Cassazione (Sez. V) ha rigettato il ricorso dell'Agenzia. Ha ritenuto infondato il motivo, richiamando l'art. 2495, comma 3, c.c. (che limita la responsabilità dei soci "fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione") e la pronuncia delle Sezioni Unite n. 3625/2025, secondo cui il presupposto dell'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione integra non solo la misura massima dell'esposizione debitoria personale dei soci ma anche una condizione dell'interesse ad agire dell'Amministrazione finanziaria: tale presupposto, se contestato, deve essere provato dall'Ufficio e dedotto nell'atto di intimazione/accertamento diretto ai soci (ex art. 36, comma 5, d.P.R. n. 602/1973). Nell'ipotesi concreta l'Ufficio non aveva dimostrato né indicato nell'intimazione che le maggiori imposte derivassero da utili occultamente trasferiti ai soci o che somme fossero state riscosse in base al bilancio finale; ne è conseguito il rigetto del ricorso. Le spese sono compensate.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  "fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione"

  La norma limita la responsabilità dei soci per i debiti sociali dopo la cancellazione della società: i creditori possono agire nei confronti dei soci fino all'ammontare delle somme effettivamente riscosse da questi in base al bilancio finale di liquidazione. La Corte sottolinea che detta previsione delimita anche l'interesse dell'Amministrazione ad agire se tale presupposto è contestato.

• art. 110 c.p.c.

  Richiamato in dottrina/giurisprudenza per descrivere il meccanismo derivativo-successorio con cui gli ex soci possono trovarsi ad assumere rapporti giuridici relativi ai beni residui dopo la cancellazione societaria.

• art. 36, comma 5, d.P.R. n. 602/1973

  Indica la possibilità di notificare direttamente ai soci notifiche di accertamento; secondo la Corte, se l'Ufficio intende far valere la responsabilità dei soci in quanto successori della società estinta, il relativo presupposto (es.: riscossione di somme in base al bilancio finale o trasferimento di beni) deve essere dedotto e provato nell'atto di accertamento/intimazione diretto ai soci.

• art. 60 d.P.R. n. 600/1973

  Norma processuale/tributaria richiamata in combinazione con l'art. 36 d.P.R. 602/73 per la notificazione degli atti di accertamento: il riferimento serve a sottolineare gli obblighi formali per l'Ufficio nelle comunicazioni ai soci.

• art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.

  Norma invocata come criterio di cassazione (violazione di legge) per dedurre errata interpretazione dell'art. 2495 c.c.; la Corte ha però ritenuto il motivo infondato.

• d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-quater

  Norma sul contributo unificato: la Corte osserva che, essendo parte soccombente un'Amministrazione pubblica difesa dall'Avvocatura dello Stato, non si applica la relativa disposizione che escluderebbe l'obbligo di contributo.

• SS.UU., sent. n. 3625/2025

  Giurisprudenza di legittimità che chiarisce che il presupposto dell'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione costituisce, oltre al limite massimo della responsabilità, una condizione dell'interesse ad agire dell'Amministrazione fiscale; se contestato, tale presupposto deve essere provato dall'Ufficio mediante atto rivolto ai soci (art. 36 d.P.R. 602/1973).

Massime di principio

• Se la società è stata cancellata dal registro delle imprese, la responsabilità dei soci per i debiti sociali è disciplinata dall'art. 2495 c.c., che limita l'azione dei creditori alle somme riscosse dai soci in base al bilancio finale di liquidazione; l'Amministrazione fiscale deve provare tale circostanza se essa è contestata.
• Quando l'Ufficio intende agire direttamente contro i soci di una società estinta, l'intimazione o l'avviso di accertamento dovrebbe contenere espressamente e documentatamente la deduzione circa la riscossione di somme o il trasferimento di beni ai soci (o altro elemento che giustifichi la responsabilità), in modo da assolvere all'onere probatorio iniziale richiamato dalle Sezioni Unite.
• La verifica della sussistenza di fatti extracontabili (es. utili occultamente percepiti dai soci, trasferimenti di beni non nel bilancio) non può essere introdotta tardivamente nel giudizio di impugnazione avviato dalla società, salvo che tali elementi risultino già dall'intimazione/accertamento notificato ai soci.
• In presenza di contestazione dell'esistenza del presupposto per agire (riscossione in base al bilancio finale), il giudice tenderà a richiedere che l'Amministrazione dimostri tale presupposto con gli atti istruttori appropriati; l'assenza di tale prova favorisce il soccombente dell'Amministrazione.
• Restano possibili eccezioni: l'interesse dell'Amministrazione a procedere può fondarsi anche su altre evidenze (es. trasferimento di beni non dichiarati, escussione di garanzie), purché adeguatamente indicate e provate nell'atto di agire contro i soci.