Cassazione Civile, Sentenza n. 524/2023 del 11/01/2023

Esito

La controversia

Il curatore del Fallimento aveva chiesto la revoca dell'atto di vendita del 29/11/2007 di immobili alla Claris Leasing per presunto eventus damni: la vendita avrebbe ridotto qualitativamente il patrimonio della venditrice e pregiudicato i crediti dei dipendenti (TFR) e di terzi (Simest). Il tribunale di Treviso aveva rigettato la domanda ritenendo insussistente l'eventus damni; la Corte d'appello di Venezia aveva respinto l'appello del curatore ritenendo che i crediti indicati fossero sorti dopo la vendita e che mancasse la prova della dolosa preordinazione. Il ricorso in Cassazione contestava tale valutazione, sostenendo che il credito per TFR matura durante il rapporto di lavoro (quindi era preesistente alla vendita) e che, una volta dimostrata la variazione qualitativa del patrimonio, il curatore non doveva invece provare l'inadeguatezza residua del patrimonio.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso del Fallimento, cassando la sentenza della Corte d'appello e rinviando per nuovo esame. Ha ritenuto errata la valutazione della corte d'appello secondo cui i crediti per TFR sarebbero sorti solo alla cessazione del rapporto; invece il TFR matura durante il rapporto ed è un credito certo e liquido, ancorché esigibile solo alla cessazione. Ne consegue che tali crediti possono concorrere a dimostrare l'eventus damni. La Corte ha ribadito che, ai sensi dell'art. 66 l.fall. e art. 2901 c.c., il curatore deve provare la preesistenza dei crediti e la variazione quantitativa o qualitativa del patrimonio tale da rendere più difficile o incerta l'esazione dei crediti. Alla luce di ciò, la decisione impugnata è stata cassata e la causa rinviata alla Corte d'appello di Venezia in diversa composizione per nuovo esame e per la liquidazione delle spese.

Norme richiamate

• art. 66 legge fallimentare

  L'azione revocatoria del curatore è di natura derivata dalla pauliana civile: i requisiti sostanziali sono quelli dell'art. 2901 c.c.; cambia solo l'effetto, la legittimazione e la competenza nel contesto concorsuale.

• art. 2901 codice civile

  pregiudizio alle sue ragioni

  Presupposto oggettivo dell'azione revocatoria ordinaria: occorre che, per effetto dell'atto dispositivo, il patrimonio del debitore sia diventato, sul piano quantitativo o qualitativo, tale da rendere impossibile o più incerta o difficile l'integrale soddisfacimento dei crediti già esistenti (anche se non esigibili per termine o condizione).

• art. 2120 codice civile

  Richiamato nel ricorso (relativo a diritti dei lavoratori/retribuzioni); la Cassazione conferma che i crediti del lavoratore, come il TFR, hanno natura di credito certo e possono concorrere alla prova dell'eventus damni.

• art. 2740 codice civile

  Principio della responsabilità patrimoniale generale: citato tra le norme richiamate ma la decisione si concentra soprattutto sui requisiti dell'art. 2901 c.c. e sull'interpretazione del TFR come credito sorto durante il rapporto.

• art. 2697 codice civile

  Regola della distribuzione dell'onere della prova: la Corte chiarisce che spetta al curatore provare la preesistenza dei crediti e l'inadeguatezza del patrimonio residuo; il convenuto beneficiario non è tenuto a provare la sufficienza del patrimonio del dante causa.

• art. 360 c.p.c. n. 3

  Strumento processuale invocato per censurare vizi di motivazione e falsa applicazione di norme di diritto; la Corte ha ritenuto fondate le doglianze del ricorrente con riferimento a interpretazione errata della natura del credito TFR e dell'onere probatorio.

Massime di principio

• Il TFR (trattamento di fine rapporto) matura progressivamente durante il rapporto di lavoro e costituisce un credito certo e liquido anche se la sua esigibilità è differita: pertanto può essere considerato preesistente ad un atto dispositvo e rilevare nell'accertamento dell'eventus damni.
• Nel procedimento di revocatoria ordinaria promossa dal curatore fallimentare (art. 66 l.fall. richiamante art. 2901 c.c.) il curatore ha l'onere di provare sia la preesistenza dei crediti rispetto all'atto impugnato sia la modifica quantitativa o qualitativa del patrimonio che renda più difficile o incerta la soddisfazione di tali crediti.
• La regola secondo cui, se il creditore ha allegato l'eventus damni, incombe sul convenuto dimostrare la sufficienza del patrimonio residuo non si applica automaticamente al curatore fallimentare: quest'ultimo rappresenta sia i creditori sia il fallito e deve fornire la prova dell'inadeguatezza residua, anche attraverso documenti contabili (bilanci, situazioni patrimoniali).
• Se i crediti sono sorti dopo l'atto dispositvo solo per causa sopravvenuta, può essere necessaria la prova della dolosa preordinazione dell'atto per scongiurare la revoca; viceversa, per crediti sorti prima o maturati durante il rapporto (es. TFR) la revocatoria può basarsi sull'eventus damni dimostrato dal curatore senza richiedere la dolosa preordinazione.
• In casi analoghi è fondamentale documentare il valore del patrimonio prima e dopo l'operazione (deposito di bilanci, perizie) e quantificare l'esposizione debitoria relativa ai crediti anteriori, così da consentire al giudice una valutazione oggettiva della maggiore difficoltà di soddisfacimento dei creditori.