Sentenza del 16/07/2018 n. 5044 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

La controversia riguarda la legittimità degli avvisi di accertamento notificati agli ex soci per imposte dovute dalla società dopo la sua estinzione. Il tema centrale è se i soci subentrino non solo nei debiti sociali, ma anche nei rapporti attivi e nei beni o diritti non liquidati al momento della cancellazione della società. Secondo il principio affermato, l’estinzione della società fa venir meno il vincolo di destinazione societaria e determina il trasferimento ai soci dei beni e dei diritti residui o sopravvenuti, nei limiti del valore economico loro attribuibile. L’assenza di una formale liquidazione non esclude tale successione, ma comporta una situazione di contitolarità o comunione indivisa tra gli ex soci.

La decisione

La pretesa fiscale nei confronti degli ex soci è ritenuta legittima nei limiti del valore dei beni o dei diritti sociali da essi ricevuti, anche indirettamente, in conseguenza dell’estinzione della società. Il subingresso dei soci nei rapporti della società estinta opera quindi secondo un criterio successorio: essi possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali entro il limite di quanto effettivamente conseguito dal patrimonio sociale residuo. Il principio è coerente con l’art. 2495 c.c. e con l’art. 36 del d.P.R. 600/1973.

Norme richiamate

• Art. 2495 del codice civile

  «Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione»

  La norma è interpretata nel senso che, estinta la società, i soci subentrano nei rapporti patrimoniali residui. La responsabilità per i debiti sociali è limitata al valore di quanto ricevuto, ma la successione può riguardare anche beni o diritti non formalmente liquidati o sopravvenuti.

• Art. 36 del d.P.R. 600/1973

  La disposizione consente di individuare la responsabilità dei soci e degli altri soggetti coinvolti per le imposte dovute dalla società estinta, nei limiti previsti dalla legge e del valore dei beni sociali ricevuti.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal registro delle imprese non elimina automaticamente i rapporti patrimoniali ancora esistenti: i soci possono succedere nei beni, nei diritti e nei debiti residui.
• La responsabilità degli ex soci per i debiti fiscali della società non è normalmente illimitata, ma è collegata al valore dei beni o delle utilità ricevuti in occasione o in conseguenza della liquidazione e dell’estinzione.
• Anche la mancata liquidazione formale di un bene sociale non impedisce il trasferimento della relativa titolarità sostanziale agli ex soci, che possono diventare contitolari o comunisti del bene.
• In caso di contestazione dell’avviso fiscale, è rilevante verificare se l’Amministrazione abbia dimostrato l’effettiva attribuzione ai soci di beni, diritti o altre utilità patrimoniali e il relativo valore.
• Il principio successorio opera sia per i rapporti passivi sia per quelli attivi: gli ex soci possono essere chiamati a pagare debiti sociali, ma possono anche acquisire i crediti e i beni rimasti senza liquidazione.