Cassazione Civile, Sentenza n. 6675/2025 del 13/03/2025

Esito

La controversia

Le Amministrazioni pubbliche avevano agito per ottenere il risarcimento e gli oneri di bonifica per l'inquinamento prodotto dalle attività riconducibili al gruppo Snia (Caffaro e società collegate) sui siti di Brescia, Torviscosa e Colleferro. Snia aveva chiamato in causa Sorin (oggi LivaNova) quale beneficiaria di una scissione del 13/05/2003 (effetti dall'iscrizione del 02/01/2004) sostenendo che la responsabilità della beneficiaria fosse regolata dalla disciplina della scissione e limitata secondo quanto previsto dal progetto. Le questioni giuridiche principali erano: a) quale disciplina societaria applicare (norme anteriori o successive alla riforma del 2003); b) se le passività «indeterminate» come i costi di bonifica accertati dopo la scissione possano essere considerate "elementi del passivo" e quindi far sorgere solidarietà della beneficiaria; c) se aggravamenti post-scissione siano imputabili alla beneficiaria quando derivino da illecito permanente anteriore; d) profili di diritto ambientale (principio "chi inquina paga", nozione di danno ambientale, applicabilità retroattiva di alcune norme); e) questioni procedurali e di ammissibilità di documenti e ricorsi; f) modalità di quantificazione e forme esecutive del ristoro (es. deposito fruttifero).

La decisione

La Corte di Cassazione ha: i) dichiarato inammissibile il primo ricorso (n. r.g. 25206/2019) per questioni formali connesse alla riserva d'impugnazione e la corrispondente impugnazione incidentale delle Amministrazioni; ii) riunito ed esaminato il secondo ricorso (n. r.g. 31634/2021) che è stato in gran parte respinto, ma è stato accolto limitatamente ai motivi decimo e undicesimo (relativi alla misura esecutiva della condanna: il meccanismo del "deposito fruttifero" e a profili di ultrapetizione/omissione su specifico sito Bosco Faito); per tali profili la sentenza definitiva della Corte d'appello di Milano n. 3294/2021 è stata cassata nella parte indicata e la causa è rinviata alla stessa Corte d'appello, in diversa composizione, per nuovo esame e regolazione delle spese. Tutte le altre censure di LivaNova sono state rigettate: la Cassazione ha confermato che si applica la disciplina post-riforma (art. 2506-bis e ss. nel testo vigente all'efficacia della scissione), che le passività indeterminate quali costi di bonifica derivanti da condotte anteriori alla scissione rientrano nella nozione di "elementi del passivo" e possono comportare solidarietà limitata della beneficiaria, e che il carattere di illecito permanente consente di attribuire anche gli aggravamenti successivi che ne siano sviluppo. Inoltre sono stati rigettati i rilievi sulla prescrizione, sulla responsabilità da direzione e coordinamento e sulla maggior parte dei vizi procedurali dedotti. La sentenza è parzialmente cassata e rinviata per nuovo esame.

Norme richiamate

• art. 2506-bis c.c., art. 2506-quater c.c., art. 2504-octies c.c.

  La Corte ha ritenuto applicabile la disciplina post-riforma in quanto l'atto di scissione ha acquisito efficacia dopo l'entrata in vigore della riforma; l'art. 2506-bis vincola la solidarietà della beneficiaria agli "elementi del passivo" la cui destinazione non è desumibile dal progetto, limitando la responsabilità al valore dell'attivo netto attribuito

• art. 2462 c.c.

  Responsabilità connessa alla qualità di socio unico: la responsabilità illimitata del socio unico per i debiti della partecipata sorge fino alla regolarizzazione pubblicitaria prevista dall'art. 2470; la Corte ha rilevato che tale responsabilità non è vincolata a un evento successivo specifico

• art. 2497 c.c. e art. 2043 c.c.

  La responsabilità della controllante può ricostruirsi anche sulla base del generale principio neminem laedere (art. 2043) e mediante regole sulla direzione e coordinamento (art. 2497), e non è esclusa per fatti anteriori all'entrata in vigore delle norme più recenti

• art. 18 legge 8 luglio 1986, n. 349

  Norma ricognitiva della responsabilità per danno ambientale anteriore all'implementazione del T.U.A.; la Corte l'ha considerata coerente con l'impostazione successiva e idonea a fondare responsabilità per il danno ambientale storico e per l'illecito permanente

• d.lgs. n. 152/2006 (T.U.A.), artt. 300, 301, 303, 311

  La Corte ha richiamato la definizione di danno ambientale (art. 300) e il principio di precauzione (art. 301), ritenendo applicabili i criteri sostanziali di Parte VI per la tutela risarcitoria; la distinzione tra CSC e CSR (Parte IV) non esclude l'applicazione della Parte VI per il risarcimento del danno ambientale

• Direttiva 82/891/CEE (VI Direttiva) e sentenza CGUE, causa C-713/22

  La nozione di "elementi del patrimonio passivo" comprende anche le passività di natura indeterminata, come i costi di bonifica e per danni ambientali constatati, valutati o definiti dopo la scissione, purché derivino da comportamenti della società scissa antecedenti all'operazione

  La Corte di Giustizia ha confermato che la direttiva tutela anche passività indeterminate originate da condotte anteriori alla scissione e ammette che gli Stati membri limitino la responsabilità solidaristica all'attivo attribuito; la Cassazione ha dato piena rilevanza a tale interpretazione

• Direttiva 2004/35/CE (responsabilità ambientale) e art. 8 e 6

  Principio "chi inquina paga" e regime di responsabilità degli operatori: la Corte ha ricordato che l'operatore cui è imputabile l'inquinamento deve sostenere i costi di riparazione, salvo esclusioni tassative (es. fatto di terzi, ordine pubblico) e l'obbligo di adottare misure immediate per limitare danni

• art. 361 c.p.c., art. 345 c.p.c., art. 378 e 380-bis c.p.c.

  Norme processuali: la Corte ha applicato i principi di ammissibilità dei ricorsi e delle riserve, la disciplina sulle produzioni documentali in appello e il potere del CTU di acquisire documenti rilevanti; è stata dichiarata inammissibile la forma impropria del primo ricorso e ricostruita la regola sulla possibilità di proporre tempestivamente un nuovo ricorso sostitutivo

Massime di principio

• Se l'atto di scissione ha efficacia dopo l'entrata in vigore della riforma societaria, si applica la normativa vigente all'epoca dell'efficacia (art. 2506-bis e ss.).
• I costi di bonifica e gli oneri per danni ambientali, pur indeterminati al momento della scissione, possono essere "elementi del passivo" se derivano da comportamenti anteriori alla scissione: la beneficiaria può essere solidalmente responsabile, limitatamente all'attivo netto attribuito.
• Quando l'illecito ambientale ha carattere permanente, gli aggravamenti e le conseguenze manifestatesi dopo la scissione possono ritenersi sviluppo dello stesso illecito anteriore e quindi imputabili alla responsabilità trasferita dalla scissione.
• La qualificazione e la quantificazione del danno ambientale richiedono valutazioni tecniche (CTU); le valutazioni dei periti su merito tecnico e le scelte sulle misure di riparazione/compensazione sono difficilmente sindacabili in sede di legittimità se adeguatamente motivate.
• Le misure pratiche di esecuzione (es. 'deposito fruttifero' come forma di garanzia/esecuzione) non possono sostituire o travalicare le forme sostanziali di risarcimento previste dall'ordinamento; la scelta della forma esecutiva va attentamente motivata e compatibile con i rimedi previsti (riparazione primaria, complementare, compensativa o risarcimento per equivalente).
• In materia processuale la tempestività e la forma dell'impugnazione sono decisive: riserve non formalmente approvate in udienza possono rendere inammissibile il ricorso originario, ma un ricorso tempestivo alternativo può sostituirlo se entro i termini.
• La disciplina unionale (Direttive) mira a prevenire l'uso di operazioni societarie per eludere obblighi di riparazione ambientale; gli Stati membri possono comunque prevedere limiti (es. limitazione della solidarietà all'attivo attribuito).
• Nelle controversie ambientali complesse, chi valuta l'esistenza del nesso causale e la persistenza del danno (CTU/giudici di merito) determina il perimetro delle responsabilità; le parti devono dunque concentrare le proprie prove tecniche e documentali in primo grado e durante la CTU.