Provvedimento AGCM C12486 n. 30312 del 27/09/2022

Acquisizione del controllo congiunto di Trasporti Romagna da parte di Eurizon Capital Real Asset SGR e FIS

L’operazione notificata riguarda la sostituzione di Neuberger Berman AIFM quale socio di Trasporti Romagna con Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A. (ECRA), società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo. All’esito dell’operazione, ECRA e FIS S.r.l. continueranno a esercitare il controllo congiunto sulla società target tramite BidCo, società veicolo che deterrà il 100% di Trasporti Romagna.

Parti e struttura dell’operazione

ECRA opera nella gestione di fondi di investimento alternativi, ELTIF e portafogli per investitori istituzionali e clientela della divisione assicurativa del Gruppo Intesa Sanpaolo. FIS è una holding di partecipazioni interamente detenuta da una persona fisica e il relativo fatturato è riconducibile a Trasporti Romagna.

Trasporti Romagna è attiva nei servizi di autotrasporto e nella gestione in outsourcing di piattaforme logistiche, prevalentemente per prodotti alimentari, con operatività soprattutto nel Triveneto e nell’area adriatica centro-settentrionale. La società controlla Blue City S.r.l., a sua volta titolare di Logistica 2 S.r.l., e detiene il 98% di Systema S.r.l., che controlla Sybel S.r.l.

Il controllo congiunto sarà acquisito indirettamente mediante BidCo. La ripartizione del capitale della società veicolo è prevista nella misura del 63% a ECRA, del 30% a FIS e del 7% a Intesa Sanpaolo, fermo restando che la partecipazione finale di ECRA e ISP dipenderà dal finanziamento dell’acquisizione. Il consiglio di amministrazione della target sarà composto da nove membri: cinque designati da ECRA, incluso il presidente e l’amministratore delegato, tre da FIS e uno da ISP. Le decisioni relative all’approvazione o modifica del budget annuale e del business plan richiederanno il voto favorevole di almeno due amministratori designati da FIS, confermando l’esistenza di un controllo congiunto.

Qualificazione e quadro procedurale

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale e non nel Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni indicate dall’art. 1 del regolamento europeo. È stato inoltre ritenuto applicabile l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate ha superato 517 milioni di euro e almeno due imprese interessate hanno realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

La principale attività della target rientra nel mercato dei servizi di logistica integrata o terziarizzata di prodotti alimentari. Tali servizi comprendono la gestione dei magazzini, lo stoccaggio, il rifornimento e la distribuzione fisica delle merci, sia nella logistica inbound sia nella logistica outbound, oltre a servizi accessori quali imballaggio e controllo qualità.

L’Autorità ha rilevato anche un possibile segmento relativo alla logistica integrata di prodotti alimentari freschi che richiedono la catena del freddo. Trasporti Romagna svolge inoltre attività nei settori della logistica di prodotti zootecnici e dell’abbigliamento, ma in misura marginale rispetto all’attività alimentare.

L’AGCM non ha ritenuto necessario definire con precisione il mercato del prodotto, poiché qualsiasi delimitazione ragionevole non avrebbe modificato l’esito della valutazione. Sotto il profilo geografico, il mercato è stato ritenuto presumibilmente nazionale, anche se l’esatta delimitazione territoriale è stata considerata irrilevante ai fini della decisione.

Effetti concorrenziali

L’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle imprese interessate. Nessuna società appartenente ai gruppi di ECRA e FIS opera nel mercato in cui è attiva Trasporti Romagna. L’Autorità ha inoltre escluso la presenza di attività delle parti in mercati integrati verticalmente a monte o a valle della logistica interessata.

Nel mercato dei servizi di logistica integrata o terziarizzata di prodotti alimentari, la quota della target è pari all’1-5%, ed è stata qualificata come modesta. Non sono pertanto emersi elementi idonei a determinare un rafforzamento del potere di mercato, una chiusura dei mercati o altri effetti anticoncorrenziali significativi.

Obblighi accessori di non concorrenza e non sollecitazione

La documentazione contrattuale prevede, a carico dell’attuale amministratore unico di FIS, obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione o contatto con clienti e dipendenti, per una durata di due anni decorrente dalla data successiva tra la cessazione da determinate cariche o la cessazione della partecipazione diretta o indiretta in BidCo o nella target.

L’AGCM ha ritenuto tali obblighi direttamente connessi e necessari alla concentrazione, e quindi qualificabili come restrizioni accessorie, soltanto a condizione che:

• siano limitati ai mercati del prodotto e geografici interessati dalla concentrazione;
• non eccedano la durata di due anni.

L’Autorità si è riservata di valutare gli obblighi qualora siano attuati oltre tali limiti.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha concluso che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Conseguentemente, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è quindi stata autorizzata senza misure correttive, con la precisazione che gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione sono riconosciuti come accessori solo nei limiti indicati nel provvedimento.