Cassazione Civile, Ordinanza n. 15165/2026 del 20/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da patti parasociali stipulati il 10 ottobre 2008 tra una società finanziaria regionale e alcuni soggetti riconducibili alla compagine di una società neo-costituita, in forza dei quali la finanziaria aveva sottoscritto e versato un aumento di capitale per euro 390.000,00. I patti prevedevano un programma di attività relativo a un’iniziativa industriale, da avviarsi entro una certa scadenza, e l’impegno dei soci originari, assistito da fideiussione di un terzo, a riacquistare la partecipazione della finanziaria in caso di mancata esecuzione del programma. La società finanziaria ha agito deducendo l’inadempimento del programma industriale e chiedendo l’attivazione della clausola di riacquisto. Il Tribunale ha accolto la domanda; la Corte d’Appello ha confermato, ritenendo che la mancata attuazione del programma, imputabile ai convenuti, facesse sorgere l’obbligo di riacquisto, senza che risultassero proroghe o modifiche concordate. In cassazione i ricorrenti hanno dedotto: 1) ultrapetizione per avere la Corte d’Appello fondato la decisione su un inadempimento diverso da quello allegato in primo grado, richiamando la mancata attivazione del meccanismo di preventiva comunicazione ex art. 7.3 dei patti; 2) omesso esame di un fatto decisivo, cioè la pretesa inidoneità del programma di attività a costituire fonte di obbligazioni per mancanza di carattere precettivo; 3) violazione dei canoni ermeneutici degli artt. 1362 e ss. c.c. per errata interpretazione della clausola 12.2 dei patti parasociali, attribuendo rilevanza oggettiva alla mancata realizzazione del programma ai fini dell’inadempimento e dell’obbligo di riacquisto; 4) omesso esame di elementi istruttori relativi alla non imputabilità ai ricorrenti del mancato rispetto del programma.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto il primo motivo in parte inammissibile e in parte infondato, osservando che sin dal primo grado si discuteva del mancato avvio del programma di attività e dell’interpretazione delle clausole contrattuali, sicché la Corte d’Appello non aveva mutato i fatti costitutivi della domanda; ha inoltre chiarito che il vizio di ultrapetizione attiene all’ambito oggettivo della pronuncia, non alle ragioni di diritto o di fatto poste a fondamento. Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile ai sensi dell’art. 348-ter c.p.c., per mancata deduzione della diversità delle rationes di fatto delle due decisioni di merito. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile perché la censura si risolveva nella contrapposizione di una diversa interpretazione contrattuale a quella accolta dal giudice di merito, mentre l’interpretazione del contratto è accertamento di fatto censurabile in cassazione solo per specifica violazione dei canoni legali, puntualmente indicata. Il quarto motivo è stato dichiarato inammissibile perché sotto la veste dell’omesso esame di un fatto storico si celava una contestazione sulla valutazione delle prove, non sindacabile come vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. La Corte ha quindi condannato i ricorrenti alle spese e ha dato atto dell’obbligo di versare l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  Il vizio di ultrapetizione riguarda solo l'ambito oggettivo della pronuncia e non le ragioni di diritto o di fatto poste a base della decisione.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È il parametro invocato per denunciare la violazione del divieto di ultrapetizione.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il vizio di omesso esame è inammissibile quando la censura mira in realtà a contestare la valutazione delle prove o quando il fatto storico è stato comunque considerato dal giudice.

• art. 348-ter c.p.c.

  Il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. è inammissibile se il ricorrente non deduce che le decisioni di primo e secondo grado si fondino su ragioni di fatto diverse.

• artt. 1362 e ss. c.c.

  L'interpretazione del contratto è questione di fatto rimessa al giudice di merito e in cassazione è censurabile solo per specifica violazione dei canoni legali di ermeneutica.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  In caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1, comma 17, l. n. 228/2012

  Norma richiamata quale fonte dell'inserimento del comma 1-quater nell'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• Il vizio di ultrapetizione ricorre solo se il giudice attribuisce un bene della vita diverso da quello domandato; non sussiste quando la decisione si fonda su diverse argomentazioni in diritto o su una diversa valutazione dei fatti già allegati in causa.
• In cassazione, la censura ex art. 360, n. 5, c.p.c. non può essere utilizzata per contestare il peso attribuito alle prove o per ottenere una nuova valutazione del merito, se il fatto storico rilevante è stato comunque preso in considerazione dal giudice.
• L'interpretazione di clausole contrattuali è attività riservata al giudice di merito; il sindacato di legittimità è ammissibile solo ove siano specificamente indicati i canoni ermeneutici violati e il modo in cui la decisione se ne sia discostata.
• Se la sentenza di appello conferma quella di primo grado sulla base della stessa ricostruzione fattuale, il motivo di ricorso per omesso esame del fatto è inammissibile quando non sia dimostrata la diversità delle rationes decidendi di fatto tra i due gradi di merito.

Come è indicizzato