Regolamento (UE) 2018/1212

Requisiti minimi d'attuazione per l'identificazione degli azionisti e l'esercizio dei diritti sociali

Il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione attua in modo uniforme le disposizioni della direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti delle società quotate. La finalità dichiarata è evitare applicazioni divergenti a livello nazionale, ridurre i costi e i rischi delle operazioni transfrontaliere e favorire comunicazioni interoperabili, standardizzate e, per quanto possibile, interamente automatizzate tra emittenti, intermediari e azionisti.

Ambito soggettivo e oggettivo

Il regolamento si rivolge agli emittenti con sede legale in uno Stato membro le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante nell'Unione, nonché agli intermediari, inclusi quelli di paesi terzi, che si collocano nella catena di intermediazione dei titoli. Le regole riguardano l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni lungo la catena, la convocazione e gestione delle assemblee generali, la conferma della legittimazione, l'avviso di partecipazione, le conferme relative ai voti e le notifiche concernenti eventi societari diversi dalle assemblee. Il regolamento lascia impregiudicata la disciplina nazionale che determina gli obblighi concreti degli intermediari nella sede legale dell'emittente.

Definizioni rilevanti

L'articolo 1 contiene un nucleo definitorio centrale per la corretta applicazione delle procedure. Tra le definizioni rilevano: emittente, CSD emittente, evento societario, intermediario, azione dell'azionista, ultimo intermediario, primo intermediario, data di registrazione, posizione di legittimazione, data di pagamento, periodo di scelta, data ultima di partecipazione, termine a tutela dell'acquirente, termine fissato dall'emittente, ex data, ISIN e LEI. Tali nozioni sono funzionali alla standardizzazione dei messaggi e alla sincronizzazione delle attività nella catena di intermediazione.

Formati standardizzati, interoperabilità e lingua delle comunicazioni

Ai sensi dell'articolo 2, le informazioni disciplinate dagli articoli da 3 a 8 devono essere trasmesse secondo i formati standardizzati contenuti nell'allegato, che definisce i tipi minimi di dati da inserire nei messaggi. Le comunicazioni tra intermediari devono avvenire in formato elettronico e leggibile a macchina, idoneo a un trattamento interamente automatizzato e basato su standard internazionali, come l'ISO o metodologie compatibili.

L'emittente deve fornire le informazioni nella lingua in cui pubblica le proprie informazioni finanziarie ai sensi della direttiva 2004/109/CE e, salvo che ciò non sia giustificato in ragione della composizione del proprio azionariato, anche in una lingua comunemente usata nei mercati finanziari internazionali. Gli intermediari devono inoltre consentire agli azionisti che non sono intermediari di accedere alle informazioni e di agire tramite strumenti e strutture ampiamente disponibili, purché tali modalità restino compatibili con il trattamento automatizzato da parte dell'intermediario.

Identificazione degli azionisti

L'articolo 3 disciplina la richiesta di comunicazione delle informazioni sull'identità degli azionisti e la risposta degli intermediari. La richiesta dell'emittente o del soggetto terzo da esso nominato deve rispettare il formato minimo della tabella 1 dell'allegato; la risposta dell'intermediario deve rispettare la tabella 2. Le specifiche si applicano anche ad aggiornamenti e cancellazioni, nella misura necessaria.

La tabella 1 prevede, tra l'altro, l'identificatore unico della richiesta, il tipo di richiesta, la portata della richiesta, l'ISIN, la data di registrazione, il termine fissato dall'emittente, eventuali soglie quantitative e, se richiesto, la data dalla quale le azioni sono detenute. La tabella 2 disciplina i dati che l'intermediario deve restituire, incluse le informazioni sul proprio identificatore, sul numero complessivo di azioni detenute, sulla distinzione tra partecipazione in nome proprio e per conto terzi, sull'eventuale operatore del conto titoli a monte e sulle informazioni identificative degli azionisti persone fisiche e giuridiche.

Convocazione dell'assemblea generale

L'articolo 4 rinvia alla tabella 3 per i tipi e i formati delle informazioni da trasmettere in relazione alla convocazione delle assemblee generali. L'avviso standardizzato include un identificatore dell'evento, il tipo di messaggio, i dati dell'emittente, la data, l'ora e il luogo dell'assemblea, la data di registrazione, l'URL con le informazioni complete, le modalità di partecipazione, i termini per la notifica della partecipazione e per il voto, l'ordine del giorno e i termini per l'esercizio di altri diritti, come la presentazione di proposte di delibera o la richiesta di inserimento di punti all'ordine del giorno.

Quando le informazioni sono rese disponibili sul sito dell'emittente, l'avviso trasmesso dagli intermediari può essere ridotto alle rubriche essenziali, purché contenga l'hyperlink verso il sito web con tutte le informazioni richieste.

Conferma della legittimazione e avviso di partecipazione

L'articolo 5 disciplina la conferma della legittimazione dell'azionista a esercitare i diritti in assemblea generale. Su richiesta, l'ultimo intermediario deve confermare all'azionista o al soggetto terzo da lui nominato la posizione di legittimazione risultante dai propri registri; se nella catena vi sono più intermediari, l'ultimo intermediario deve garantire la coerenza con la posizione risultante al primo intermediario. La conferma all'azionista non è richiesta se la posizione è già nota all'emittente o al primo intermediario, o se viene loro trasmessa.

L'articolo 6 riguarda l'avviso di partecipazione all'assemblea generale. Gli intermediari, se richiesto dall'emittente e su domanda dell'azionista, trasmettono l'avviso all'emittente per consentire all'azionista di esercitare personalmente i diritti o di nominare un soggetto terzo autorizzato. Se l'avviso include riferimenti al voto, l'ultimo intermediario deve assicurare che il numero di azioni indicato sia coerente con la posizione di legittimazione. I contenuti minimi sono definiti nella tabella 5.

Conferme di ricezione, registrazione e conteggio dei voti

L'articolo 7 contiene le regole sulla conferma di ricezione dei voti espressi elettronicamente e sulla conferma di registrazione e conteggio dei voti. La prima deve essere fornita immediatamente dopo la votazione; la seconda deve essere trasmessa dall'emittente in modo tempestivo e comunque entro 15 giorni dalla richiesta o dall'assemblea generale, se successiva, salvo che le informazioni siano già disponibili. Le tabelle 6 e 7 dell'allegato indicano i dati minimi da includere in tali conferme.

Eventi societari diversi dalle assemblee generali

L'articolo 8 disciplina le comunicazioni relative agli eventi societari diversi dalle assemblee generali, come distribuzioni di utili o riorganizzazioni societarie che incidono sull'azione sottostante. Le informazioni fornite dall'emittente al primo intermediario, e le successive notifiche lungo la catena, devono comprendere tutti i dati fondamentali necessari agli intermediari per adempiere ai propri obblighi verso l'azionista e agli azionisti per esercitare i loro diritti.

Il regolamento detta inoltre regole minime sulla sequenza e sui tempi delle comunicazioni: l'emittente deve notificare tempestivamente l'evento, con anticipo sufficiente per consentire ai partecipanti al mercato di reagire e per gestire negoziazioni pendenti o market claim; la data di pagamento deve essere quanto più possibile vicina alla data di registrazione o al termine fissato; il periodo di scelta deve essere adeguato; la data ultima di partecipazione e il termine a tutela dell'acquirente devono precedere il termine fissato dall'emittente; negli eventi condizionali, l'esito deve essere comunicato il prima possibile dopo il termine e prima di qualsiasi pagamento. Dopo la data di pagamento, gli intermediari devono trasmettere lungo la catena le informazioni sulle azioni compiute o sulle operazioni concluse per conto dell'azionista, inclusi gli esiti delle scelte effettuate, le posizioni consolidate, i ricavi ricevuti e gli esiti dei market claim, ove rilevanti.

Termini di trasmissione, aggiornamento e risposta

L'articolo 9 introduce una disciplina dettagliata dei termini. L'emittente deve rendere disponibili le informazioni sull'evento societario agli intermediari al più tardi il giorno operativo stesso in cui annuncia l'evento secondo il diritto applicabile. Gli intermediari devono inoltrare le informazioni al livello successivo senza indugio e, in linea generale, entro la chiusura della giornata operativa; se le ricevono dopo le 16.00, devono trasmetterle entro le 10.00 del giorno operativo successivo.

Regole analoghe valgono per la trasmissione delle informazioni agli azionisti da parte dell'ultimo intermediario e per l'inoltro delle azioni dell'azionista all'emittente. Ogni intermediario deve inoltre trasmettere senza indugio eventuali ulteriori requisiti non automatizzabili richiesti dall'emittente. L'ultimo intermediario non può fissare un termine per l'azione dell'azionista a meno di tre giorni lavorativi dal termine fissato dall'emittente o dalla data di registrazione. Le risposte alle richieste di identificazione degli azionisti devono essere trasmesse senza indugio e, di regola, entro la giornata operativa successiva alla data di registrazione o alla ricezione della richiesta, con eccezioni per i casi non trattabili in formato automatizzato o per le richieste ricevute oltre sette giorni lavorativi dopo la data di registrazione. Ogni comunicazione deve recare un timbro con indicazione temporale.

Sicurezza, integrità e verifica della provenienza

L'articolo 10 richiede che emittenti e intermediari adottino misure tecniche e organizzative adeguate per garantire sicurezza, integrità e autenticità delle informazioni trasmesse. Gli intermediari devono inoltre verificare che le richieste di identificazione degli azionisti, e in generale le comunicazioni da inoltrare lungo la catena o agli azionisti, provengano effettivamente dall'emittente o dal soggetto terzo da esso nominato.

Allegato: struttura dei messaggi e contenuti minimi

L'allegato costituisce la parte operativa del regolamento e dettaglia i campi informativi obbligatori per ciascun tipo di messaggio. Le tabelle 1 e 2 riguardano, rispettivamente, la richiesta di identificazione degli azionisti e la relativa risposta; la tabella 3 riguarda l'avviso di convocazione; la tabella 4 la conferma della legittimazione; la tabella 5 l'avviso di partecipazione; le tabelle 6 e 7 le conferme sui voti; la tabella 8 la notifica degli eventi societari diversi dalle assemblee. In tutti i casi sono indicati formati, lunghezze massime, origine dei dati e, ove previsto, campi facoltativi o ripetibili, con l'obiettivo di assicurare interoperabilità, tracciabilità e automazione del trattamento delle informazioni.

Entrata in vigore e applicazione

Il regolamento è entrato in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea e si applica dal 3 settembre 2020. È direttamente applicabile in tutti gli Stati membri e vincolante in tutti i suoi elementi.