Regolamento (UE) 2021/923

Criteri tecnici per l’individuazione del personale rilevante ai fini della remunerazione

Il regolamento delegato (UE) 2021/923 integra la direttiva 2013/36/UE stabilendo norme tecniche di regolamentazione per identificare il personale degli enti la cui attività professionale ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell’ente. Il testo si colloca nel quadro delle politiche di remunerazione prudenziali e mira a garantire che gli incentivi retributivi siano coerenti con una gestione prudente del rischio.

Finalità e contesto normativo

Dai considerando emerge che il legislatore europeo intende ampliare e precisare i criteri di individuazione del personale rilevante oltre le categorie già espressamente richiamate dall’articolo 92, paragrafo 3, della direttiva 2013/36/UE. Viene sottolineato che l’impatto sul rischio può derivare non solo da chi assume rischi direttamente, ma anche da chi esercita responsabilità manageriali su unità operative rilevanti o su funzioni di controllo, nonché da chi fornisce supporto interno essenziale o opera in aree con forte incidenza operativa e regolamentare.

Definizioni e nozioni funzionali

L’articolo 1 introduce definizioni essenziali per l’applicazione uniforme del regolamento. La "responsabilità manageriale" riguarda chi guida unità operative o funzioni di controllo con adeguato livello di reporting; la "funzione di controllo" comprende attività indipendenti di monitoraggio e valutazione dei rischi, inclusi risk management, compliance e internal audit. L’"unità operativa/aziendale rilevante" è quella che assorbe almeno il 2 % del capitale interno dell’ente oppure è considerata dall’ente come avente un impatto sostanziale sul capitale interno, oltre alle linee di business principali ai sensi della direttiva 2014/59/UE.

Ambito di applicazione e livello di valutazione

L’articolo 2 distingue tra applicazione su base individuale e su base consolidata o subconsolidata. Nel primo caso la valutazione del rischio riguarda il singolo ente; nel secondo, il profilo di rischio da considerare è quello del gruppo o della struttura consolidata pertinente. Per il criterio quantitativo basato sulla remunerazione di cui all’articolo 6, paragrafo 1, lettera a), la remunerazione va considerata a livello di ente o di perimetro di consolidamento. Il criterio di cui all’articolo 6, paragrafo 1, lettera b), invece, opera soltanto a livello individuale.

Criteri qualitativi: funzioni, poteri e responsabilità

L’articolo 5 individua una serie di posizioni che, per natura delle responsabilità, fanno presumere un impatto significativo sul profilo di rischio. Tra queste vi sono i responsabili di aree chiave quali affari legali, contabilità, finanza, fiscalità, analisi economiche, prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, risorse umane, remunerazione, tecnologie dell’informazione, sicurezza delle informazioni e outsourcing di funzioni essenziali o importanti. Sono inoltre rilevanti i responsabili di categorie di rischio previste dagli articoli 79-87 della direttiva 2013/36/UE e i membri con diritto di voto dei comitati che gestiscono tali rischi.

Lo stesso articolo disciplina anche criteri legati ai poteri decisionali su esposizioni al rischio di credito, su operazioni del portafoglio di negoziazione e su nuove iniziative/prodotti. Le soglie quantitative richiamate includono, per il credito, esposizioni con importo nominale per operazione pari almeno allo 0,5 % del CET1 dell’ente e almeno 5 milioni di EUR; per il trading, soglie collegate allo 0,5 % del CET1 in metodo standardizzato o al 5 % del limite interno VaR nel metodo dei modelli interni.

Criteri quantitativi: remunerazione e presunzione di rischio

L’articolo 6 introduce due criteri quantitativi alternativi. È considerato rilevante il personale a cui è stata attribuita una remunerazione complessiva almeno pari a 750.000 EUR nell’esercizio finanziario precedente o per tale esercizio. Inoltre, negli enti con più di 1.000 dipendenti, rientra nel perimetro anche lo 0,3 % del personale con le remunerazioni individuali più elevate.

Questi criteri possono essere disapplicati solo se l’ente dimostra che il soggetto opera in un’unità non rilevante oppure che, tenuto conto dei criteri dell’articolo 3, le attività non incidono in modo significativo sul profilo di rischio dell’unità rilevante. In tali casi è necessaria la previa approvazione dell’autorità competente. Se la remunerazione complessiva raggiunge o supera 1.000.000 EUR, l’approvazione è concessa solo in circostanze eccezionali, che devono essere dimostrate dall’ente, valutate dall’autorità di vigilanza e comunicate preventivamente all’ABE.

Calcolo della remunerazione e riferimenti temporali

L’articolo 7 chiarisce come calcolare la remunerazione complessiva media dei membri dell’organo di gestione e dell’alta dirigenza. Il calcolo comprende remunerazione fissa e variabile di tutti i membri dell’organo di gestione nelle funzioni di gestione e sorveglianza e dell’alta dirigenza. La remunerazione variabile già attribuita ma non ancora corrisposta va considerata al valore di attribuzione, senza applicare sconti né tenere conto di malus o clawback. Tutti gli importi vanno calcolati al lordo e su base equivalente a tempo pieno. Le politiche di remunerazione devono inoltre individuare l’anno di riferimento da usare per la componente variabile.

Abrogazione del regime precedente e transizione

Con l’articolo 8 viene abrogato il regolamento delegato (UE) n. 604/2014, che conteneva la disciplina precedente sui criteri qualitativi e quantitativi per l’identificazione del personale rilevante. È però previsto un regime transitorio per le imprese di investimento, che continuano ad applicare il regolamento abrogato fino al 26 giugno 2021.

Entrata in vigore e forza obbligatoria

L’articolo 9 stabilisce l’entrata in vigore il quinto giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale e ribadisce la natura obbligatoria e direttamente applicabile del regolamento in tutti gli Stati membri.