Provvedimento AGCM C12550 n. 30738 del 18/07/2023

Autotorino / Mercedes-Benz Roma – acquisizione del controllo esclusivo

L’operazione esaminata dall’AGCM riguarda l’acquisizione da parte di Autotorino S.p.A. dell’intero capitale sociale di Mercedes-Benz Roma S.p.A. ("MBR") da Mercedes-Benz Italia S.p.A., con conseguente acquisizione del controllo esclusivo della target. Il procedimento è stato definito in fase pre-istruttoria con esito positivo, senza avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Parti e attività economiche

Autotorino è attiva nella vendita al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e commerciali, nuovi e usati, nella distribuzione di ricambi e nei servizi post-vendita in diverse province del Nord Italia; svolge inoltre, in modo marginale, vendita di motociclette e vendita all’ingrosso di autoveicoli e van a società di noleggio/leasing su tutto il territorio nazionale. Il suo fatturato in Italia nel 2022 è indicato in [1-2] miliardi di euro.

MBR opera principalmente a livello nazionale nella vendita all’ingrosso di autoveicoli e van a società di leasing finanziario o noleggio. Nella provincia di Roma svolge invece attività di distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri, van e ricambi, nonché servizi di manutenzione e riparazione di autoveicoli per il trasporto passeggeri e commerciali. Il fatturato 2022 è pari a [100532] milioni di euro.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nella cessione delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di MBR ad Autotorino. All’esito, Autotorino diverrà l’unico azionista della target. L’operazione è motivata dall’intenzione di Autotorino di espandere la propria presenza nella vendita al dettaglio di autoveicoli e van in un’area geografica in cui non è attualmente presente.

Dopo il perfezionamento:

• MBR cambierà denominazione sociale;
• continuerà a operare con i contratti standard utilizzati dalla venditrice per la rete di vendita;
• l’attività di vendita all’ingrosso a società di leasing/noleggio non sarà proseguita oltre la scadenza dei contratti in corso, fissata al 31 dicembre 2024.

Non sono previste restrizioni accessorie all’operazione.

Qualificazione giuridica e soglie

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’operazione rientra nel campo di applicazione della disciplina nazionale e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, in quanto non ricorrono le condizioni di cui all’art. 1 del regolamento europeo.

L’obbligo di notifica preventiva discende dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia nell’ultimo esercizio dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia nell’ultimo esercizio da almeno due imprese interessate supera 32 milioni di euro.

Mercati rilevanti del prodotto

L’Autorità individua i seguenti mercati/profili di attività interessati dall’operazione:

• distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali nuovi e usati;
• distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali;
• servizi post-vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli;
• distribuzione all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, nuovi e usati, nel caso di specie verso società di leasing finanziario o noleggio.

Per il mercato della distribuzione al dettaglio di autoveicoli, l’AGCM richiama la prassi secondo cui possono distinguersi vari segmenti per tipologia di veicolo, nuovo/usato e fascia di prezzo, ma ritiene non necessaria una delimitazione merceologica più precisa ai fini della decisione.

Per i ricambi, viene ricordata la distinzione tra ricambi originali ed equivalenti di qualità corrispondente, con significativa sostituibilità dal lato della domanda e possibilità, dal lato dell’offerta, che i centri di assistenza delle case automobilistiche commercializzino entrambe le categorie.

Per i servizi post-vendita, il mercato è descritto come fortemente frammentato, con la presenza di officine e rivenditori autorizzati, officine indipendenti, stazioni di servizio, centri auto specializzati e servizi rapidi di assistenza.

Per la vendita all’ingrosso di veicoli, l’AGCM richiama l’orientamento secondo cui essa costituisce un mercato distinto dalla vendita al dettaglio.

Mercati geografici

Per i mercati sub i), ii) e iii), l’Autorità ritiene che la dimensione geografica sia locale, in ragione dell’importanza della prossimità dei punti vendita e assistenza per i consumatori. In linea con precedenti AGCM, il mercato può essere definito su base provinciale e, nel caso di specie, il riferimento naturale è la provincia di Roma.

In alternativa, l’Autorità considera i bacini di utenza dei singoli concessionari, ipotizzando aree percorribili in:

• 40 o 60 minuti di auto per la vendita al dettaglio di autoveicoli;
• 20 minuti di auto per ricambi e servizi post-vendita.

Per il mercato wholesale la dimensione geografica è ritenuta più ampia della distribuzione al dettaglio, ma l’AGCM precisa che non è necessario delimitarla puntualmente ai fini della valutazione della concentrazione.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM osserva anzitutto che Autotorino non è presente nella provincia di Roma nei mercati retail e post-vendita interessati. Di conseguenza, l’operazione determina una mera sostituzione di operatore e non un cambiamento della struttura concorrenziale locale.

Le quote di mercato di MBR risultano contenute:

• [1-5%] nel mercato della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri;
• [5-10%] nel mercato della distribuzione al dettaglio di veicoli commerciali;
• [1-5%] nel mercato della distribuzione al dettaglio di ricambistica;
• [1-5%] nel mercato dei servizi di assistenza post-vendita;
• [1-5%] nel mercato della vendita all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri a società di noleggio/leasing, considerando la quota del gruppo Autotorino a valle dell’operazione.

L’Autorità valorizza inoltre la presenza di numerosi e qualificati concorrenti in tutti i mercati interessati.

Esito del procedimento

Sulla base di tali elementi, l’AGCM conclude che la concentrazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato né a costituire o rafforzare una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Ne consegue la deliberazione di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990, con comunicazione dell’esito alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.