Cassazione Civile, Ordinanza n. 15170/2026 del 20/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di investimento in partecipazioni sottoscritto nell'ambito di un'operazione di finanziamento della società beneficiaria. Gli investitori hanno chiesto la declaratoria di nullità della clausola n. 12 del contratto, sostenendo che: a) essa violasse il divieto di patto leonino di cui all'art. 2265 c.c.; b) i criteri di quantificazione delle somme dovute alla società finanziatrice in caso di esercizio dell'opzione put fossero assolutamente incerti; c) l'esercizio concreto dell'opzione put da parte della società finanziatrice fosse contrario a correttezza e buona fede. La Corte d'appello ha ritenuto che la clausola prevedesse tre distinte opzioni put autonome, che nel caso concreto erano state esercitate solo quelle collegate a specifiche condizioni di difficoltà della società partecipata, e ha escluso sia la nullità per patto leonino sia l'indeterminatezza dell'oggetto. In cassazione i ricorrenti hanno dedotto, con il primo motivo, la violazione dell'art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia sul divieto di patto leonino e sull'abusività dell'esercizio dell'opzione; con il secondo motivo, la violazione degli artt. 2265, 1322, 1331, 1375 e 1366 c.c., sostenendo che la struttura dell'opzione e il meccanismo remunerativo avrebbero escluso ogni rischio d'impresa per la finanziatrice, attribuendole un vantaggio sganciato dall'esito dell'investimento.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che il primo motivo non cogliesse la ratio decidendi, perché la Corte territoriale si era pronunciata sul patto leonino ed aveva escluso nel merito la sua violazione; inoltre la censura non era costruita come effettivo vizio motivazionale. Ha parimenti dichiarato inammissibile il secondo motivo perché non si confrontava con l'accertamento della Corte d'appello circa l'autonomia delle tre ipotesi di exit e, sostanzialmente, sollecitava una nuova valutazione del fatto e delle prove, preclusa in sede di legittimità. La Corte ha anche richiamato un arresto di legittimità secondo cui il patto leonino richiede uno stravolgimento totale e costante del ruolo del socio, con estromissione tendenzialmente irreversibile da utili e perdite, circostanza non ravvisata nel caso concreto. Conseguentemente, i ricorrenti sono stati condannati alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2265 c.c.

  Il divieto di patto leonino opera solo quando la pattuizione determini l'esclusione del socio da ogni partecipazione agli utili o alle perdite in modo totale e costante, con stravolgimento irreversibile del ruolo sociale.

• art. 1322 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti per contestare la causa e la struttura dell'operazione, ma non ritenuto violato dalla Corte.

• art. 1331 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti in relazione al meccanismo di opzione put, senza accoglimento della censura.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti sotto il profilo dell'interpretazione e dell'esecuzione secondo buona fede, senza che la censura superasse il vaglio di legittimità.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti per sostenere la violazione di correttezza e buona fede nell'esercizio dell'opzione, ma la doglianza è stata dichiarata inammissibile.

• art. 112 c.p.c.

  La violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato sussiste solo se il giudice omette di decidere su una domanda o eccezione; non ricorre quando il giudice decide la domanda con argomentazioni giuridiche diverse da quelle prospettate dalla parte.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  Utilizzato come parametro del motivo di violazione di legge, ma la censura è stata ritenuta inidonea perché mirava a una rivalutazione del fatto.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  Richiamato per il vizio processuale dedotto ex art. 112 c.p.c., ma la censura è stata ritenuta infondata/inammissibile.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto o inammissibilità.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Norma richiamata per quantificare l'ulteriore contributo unificato dovuto se previsto.

Massime di principio

• Il vizio di omessa pronuncia ricorre solo quando il giudice non si esprima su una domanda o eccezione in senso stretto; non sussiste se la decisione c'è, ma è sorretta da una diversa argomentazione giuridica rispetto a quella invocata dalla parte.
• In sede di legittimità non è consentito ottenere una nuova valutazione del fatto e delle prove sotto la veste della violazione di legge, quando la censura mira in realtà a sovvertire l'accertamento compiuto dal giudice di merito.
• Il patto leonino richiede un effetto di esclusione totale e stabile del socio dalla partecipazione a utili o perdite; non basta una mera alterazione, anche significativa, dei riequilibri economici del rapporto se non si traduce in uno stravolgimento costante e tendenzialmente irreversibile della causa societatis.
• La validità di una clausola di exit/opzione put va valutata avendo riguardo alla concreta autonomia delle singole ipotesi previste dal contratto e alle condizioni oggettive di esercizio, non a una loro unitaria ricostruzione meramente assertiva.
• La censura sull'indeterminatezza del meccanismo di liquidazione o sul carattere abusivo dell'esercizio dell'opzione deve confrontarsi con l'accertamento del giudice di merito e con le specifiche contestazioni svolte nel processo, non potendo limitarsi a riproporre una diversa lettura del regolamento contrattuale.

Come è indicizzato