Risoluzione n. 26 del 7/03/2011

Interpello su assegnazione di azioni proprie a titolo di dividendo

La risoluzione affronta il trattamento fiscale, ai fini IRES e IRAP, dell’assegnazione ai soci di azioni proprie da parte di una società emittente. Il caso riguarda una società IAS adopter che riceve in assegnazione azioni proprie dalla partecipata, nell’ambito di un dividendo composto sia da denaro sia da azioni.

Fatti e quesito

ALFA S.p.A. detiene da oltre quindici anni una partecipazione in BETA S.p.A., classificata tra le partecipazioni di collegamento. La partecipazione è valutata:

• nel bilancio separato, al costo secondo IAS 27;
• nel bilancio consolidato, con il metodo del patrimonio netto secondo IAS 28.

Con delibera del 2009, BETA ha disposto la distribuzione del dividendo per l’esercizio 2008 così composto:

• euro 0,15 per ogni azione detenuta;
• un’azione ordinaria ogni 25 possedute.

Le azioni distribuite provenivano da azioni proprie in portafoglio, acquistate in precedenza con riserve di utili e iscritte, secondo la contabilità nazionale, nell’attivo di stato patrimoniale. Il quesito concerne il corretto trattamento fiscale dell’operazione in capo a BETA e ad ALFA, con particolare riferimento a IRES e IRAP.

Tesi del contribuente

Secondo l’istante, l’attribuzione di azioni proprie dovrebbe essere assimilata a un aumento gratuito di capitale e non produrre effetti reddituali. L’argomento si fonda sull’idea che l’acquisto di azioni proprie comporti una restituzione dei conferimenti e una riduzione del patrimonio sociale, mentre l’assegnazione delle azioni ai soci non modificherebbe il valore dell’investimento patrimoniale complessivo.

Richiamando l’articolo 47, comma 6, del TUIR, l’istante sostiene che le azioni gratuite non costituiscono utili per i soci; inoltre, ai sensi dell’articolo 94, comma 5, del TUIR, le azioni ricevute gratuitamente si aggiungerebbero a quelle già possedute con conseguente riduzione del costo unitario. Da ciò deriverebbe:

• assenza di componenti di reddito imponibili ai fini IRES, salvo effetti futuri in caso di vendita delle azioni o di riduzione del capitale esuberante;
• irrilevanza ai fini IRAP ai sensi dell’articolo 6, comma 1, del d.lgs. n. 446/1997.

Valutazioni civilistiche e contabili

La Direzione richiama preliminarmente la disciplina civilistico-contabile delle azioni proprie.

Per i soggetti che redigono il bilancio secondo la contabilità nazionale, gli articoli 2357 e seguenti del codice civile prevedono che l’acquisto di azioni proprie sia rappresentato nell’attivo di stato patrimoniale, con costituzione contestuale di una riserva indisponibile di pari importo, da mantenere fino al trasferimento o all’annullamento delle azioni. Il richiamo è all’OIC n. 20 del 16 settembre 2005.

Per i soggetti IAS/IFRS, lo IAS 32 stabilisce che le azioni proprie devono essere dedotte dal patrimonio netto e che nessun utile o perdita va rilevato a conto economico all’acquisto, alla vendita, all’emissione o alla cancellazione degli strumenti rappresentativi di capitale. L’importo delle azioni proprie deve essere esposto separatamente nello stato patrimoniale o nelle note, secondo lo IAS 1.

La risoluzione evidenzia che, pur con differenze di rappresentazione contabile, entrambe le impostazioni riflettono in sostanza un’operazione di restituzione di conferimenti ai soci e di riduzione del patrimonio sociale. Nel sistema civilistico italiano, la riduzione è “rinviata” grazie alla riserva indisponibile di copertura; in caso di annullamento o assegnazione ai soci, gli effetti patrimoniali diventano definitivi.

Qualificazione fiscale dell’operazione

La risoluzione qualifica l’assegnazione delle azioni proprie come operazione assimilabile, ai fini fiscali, a un aumento gratuito di capitale mediante passaggio di riserve a capitale.

In base all’articolo 47, comma 6, del TUIR:

• le azioni gratuite di nuova emissione non costituiscono utili per i soci;
• se l’aumento di capitale è stato effettuato con riserve di utili, la successiva riduzione del capitale costituisce utile per i soci.

In base all’articolo 94, comma 5, del TUIR:

• in caso di aumento del capitale mediante passaggio di riserve a capitale, il numero delle azioni ricevute gratuitamente si aggiunge a quelle già possedute;
• il valore unitario si determina dividendo il costo complessivo delle azioni già possedute per il numero complessivo delle azioni.

La Direzione ritiene che, nel caso di specie, la distribuzione delle azioni proprie controbilanciata dalla corrispondente riduzione della riserva di patrimonio netto produca gli stessi effetti fiscali di un aumento gratuito di capitale e non configuri una distribuzione di dividendi in natura.

Effetti ai fini IRES

Ai fini IRES, l’assegnazione delle azioni proprie non genera, in linea generale, componenti di reddito imponibili.

La risoluzione precisa però che la riduzione della riserva conseguente alla distribuzione delle azioni ai soci è da considerare come trasferimento di utili a capitale sociale solo nei limiti in cui tali utili trovino capienza nel capitale sociale. Inoltre, ai sensi dell’articolo 47, comma 6, del TUIR, se in futuro BETA deliberasse una riduzione del capitale, tale riduzione si imputerebbe prioritariamente alla parte di capitale derivante dal passaggio di riserve di utili a capitale.

Ne consegue che:

• la successiva vendita delle azioni da parte del socio comporta solo effetti sul valore unitario e quindi su plusvalenze/minusvalenze future;
• la successiva riduzione del capitale può determinare, per la parte corrispondente a riserve di utili già incorporate, una distribuzione di dividendi;
• l’eventuale eccedenza di utili non assorbita dal capitale sociale configura distribuzione di dividendi.

In tale ipotesi, se una parte viene tassata come dividendo, il valore fiscale della partecipazione del socio si incrementa per l’intero importo assoggettato a tassazione, secondo quanto richiamato dalla circolare n. 6/E del 13 febbraio 2006.

In ogni caso, dopo l’assegnazione delle azioni proprie, ALFA mantiene invariato il valore fiscale complessivo della partecipazione ma dispone di un numero maggiore di azioni, con conseguente riduzione del valore unitario di ciascuna azione secondo l’articolo 94, comma 5, del TUIR.

Effetti ai fini IRAP

Con riferimento all’IRAP, la risoluzione richiama l’articolo 6, comma 1, del d.lgs. n. 446/1997, che per banche e altri enti e società finanziari determina la base imponibile in funzione di specifiche voci di conto economico:

• margine di intermediazione, ridotto del 50% dei dividendi;
• ammortamenti dei beni materiali e immateriali a uso funzionale, per il 90%;
• altre spese amministrative, per il 90%.

Poiché l’assegnazione delle azioni proprie non genera componenti reddituali rilevanti tra tali voci, la Direzione conclude che l’operazione non assume rilievo nella formazione della base imponibile IRAP.

Conclusione operativa

La risoluzione conferma che l’assegnazione di azioni proprie ai soci, nel contesto descritto, deve essere trattata fiscalmente come operazione assimilabile a un aumento gratuito di capitale. Pertanto:

• non produce, di regola, reddito imponibile ai fini IRES;
• non incide sulla base imponibile IRAP;
• determina soltanto la redistribuzione del costo fiscale su un numero maggiore di azioni;
• può assumere rilievo come dividendo solo per l’eventuale eccedenza di utili non coperta dal capitale sociale in caso di successive riduzioni di capitale.