Regolamento (UE) 2024/2809

Regolamento (UE) 2024/2809 – modifica dei regolamenti sui prospetti, sugli abusi di mercato e sui mercati degli strumenti finanziari

Il regolamento interviene su tre pilastri del diritto dei mercati finanziari dell’Unione: disciplina del prospetto, abuso di mercato e dati di negoziazione. L’obiettivo è dichiaratamente quello di rendere più attrattivi i mercati pubblici dei capitali, riducendo costi, tempi e complessità per emittenti e offerenti, con particolare attenzione a PMI, mercati di crescita per le PMI e operazioni secondarie.

Finalità e contesto normativo

Il legislatore europeo richiama il progetto di Unione dei mercati dei capitali e la necessità di favorire il finanziamento mediante capitale e debito diversi dal credito bancario. Viene evidenziato che le precedenti iniziative avevano avuto impatto limitato e che restano ostacoli significativi nella fase IPO, nelle emissioni successive e negli adempimenti informativi post-quotazione. Il regolamento cerca quindi di armonizzare di più, semplificare di più e lasciare meno spazio a frammentazioni nazionali.

Modifiche al regolamento (UE) 2017/1129 sul prospetto

Il nucleo della riforma riguarda il prospetto. Vengono introdotti nuovi modelli semplificati per le emissioni successive e per la crescita: il prospetto UE di follow-on e il prospetto di emissione UE della crescita. Questi regimi sono pensati per soggetti già presenti sui mercati o per PMI e operatori assimilati, con un contenuto ridotto ma sufficiente a consentire una decisione di investimento informata.

Per il prospetto standard, il regolamento introduce un forte sforzo di standardizzazione: formato uniforme, sequenza uniforme delle sezioni, limiti di lunghezza per i prospetti relativi ad azioni e maggiore leggibilità. Le note di sintesi diventano più strutturate e, per i nuovi modelli semplificati, sono previste note di sintesi brevi, in linguaggio semplice e senza rinvii incrociati ad altre parti del prospetto.

Soglie di esenzione e documentazione sostitutiva

Il regime delle esenzioni dal prospetto viene profondamente rivisto. La soglia di 1.000.000 EUR viene eliminata; la soglia principale diventa 12.000.000 EUR su 12 mesi per emittente o offerente, con facoltà per gli Stati membri di mantenere una soglia più bassa di 5.000.000 EUR, da notificare alla Commissione e all’ESMA. Nelle offerte esenti il singolo Stato membro può imporre un documento informativo nazionale, purché il livello di informazione resti equivalente o inferiore a quello dell’articolo 7 del regolamento 2017/1129.

Sono inoltre previste esenzioni specifiche per titoli fungibili o azioni derivanti da conversione/scambio, a condizione che l’ammontare non superi il 30 % del numero dei titoli già ammessi in 12 mesi, nonché per i titoli di enti creditizi emessi in via continua o ripetuta fino a 150.000.000 EUR su 12 mesi.

Prospetto UE di follow-on

L’articolo 14 è soppresso e sostituito da un nuovo articolo 14 bis. Possono utilizzare questo prospetto gli emittenti con titoli ammessi da almeno 18 mesi su mercato regolamentato o mercato di crescita per le PMI, gli emittenti che passano da un mercato di crescita a un mercato regolamentato, e gli offerenti di titoli ammessi da almeno 18 mesi. Il testo chiarisce che il regime è pensato per operazioni secondarie e per agevolare il passaggio delle società di successo a mercati più ampi.

Per le azioni, il prospetto UE di follow-on non può superare 50 facciate A4, escluse la nota di sintesi e alcune informazioni aggiuntive specificamente previste. Il documento è in formato standardizzato e deve seguire un ordine prestabilito di sezioni. Le autorità competenti continuano a controllare completezza, coerenza e comprensibilità, ma il procedimento di approvazione è accelerato: se il follow-on rientra nel formato breve, il termine è ridotto a 7 giorni lavorativi.

Prospetto di emissione UE della crescita

Il nuovo articolo 15 bis sostituisce il precedente prospetto UE della crescita con un regime ancora più snello, destinato alle PMI, ad alcune imprese non PMI ammesse o da ammettere a mercati di crescita per le PMI, e ad altre imprese che restano sotto una certa soglia di raccolta e occupazione. Il prospetto è un documento unico, più semplice da predisporre e da leggere, e deve contenere solo informazioni ridotte e proporzionate sulle prospettive, sui titoli, sulle ragioni dell’emissione e sull’uso dei proventi.

Per le azioni la lunghezza massima è di 75 facciate A4. Anche qui sono previste una nota di sintesi semplificata, una sequenza standardizzata e allegati specifici per azioni e strumenti diversi dalle azioni. È prevista inoltre una relazione sulla gestione con sostenibilità solo per emittenti con capitalizzazione di mercato superiore a 200.000.000 EUR.

Nota di sintesi, contenuti ESG e documenti richiamati

La nota di sintesi viene ridisegnata come documento funzionale soprattutto per l’investitore retail. Per i prospetti standard, la nota è articolata in quattro sezioni; per follow-on e crescita è invece prevista una sintesi ancora più breve, di massimo 7 facciate A4. È ammesso l’uso di diagrammi, grafici e tabelle.

Il regolamento integra inoltre la componente ESG. Nei prospetti relativi a titoli di capitale deve emergere, ove necessario, il collegamento con la rendicontazione di sostenibilità; per alcuni titoli diversi dalle azioni possono essere richieste informazioni ambientali, sociali e di governance secondo schemi ulteriori da definire dalla Commissione. Per le obbligazioni verdi europee e per le obbligazioni sostenibili o legate alla sostenibilità si richiamano espressamente le informazioni pertinenti del regolamento (UE) 2023/2631.

Informazioni mediante riferimento, supplementi e revoca

Si amplia l’uso delle informazioni incluse mediante riferimento, anche per documenti già approvati o depositati e per le relazioni sulla gestione contenenti la rendicontazione di sostenibilità. Per i prospetti di base si chiarisce che le nuove informazioni finanziarie annuali o infrannuali non impongono automaticamente un supplemento, se possono essere incluse mediante riferimento.

Il diritto di revoca degli investitori in caso di supplemento passa a tre giorni lavorativi. Gli intermediari finanziari devono informare in modo più strutturato gli investitori che hanno acquistato o sottoscritto titoli tramite loro e devono contattare elettronicamente, entro il primo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento, gli investitori che hanno acconsentito a ricevere notifiche via elettronica.

Lingua, pubblicazione e accesso al prospetto

La disciplina linguistica viene semplificata: il prospetto può essere redatto in una lingua comunemente utilizzata nella finanza internazionale. La traduzione si concentra sulla nota di sintesi, mentre gli Stati membri possono, in caso di offerta o ammissione chiesta solo nel loro territorio, richiedere una lingua accettata a livello nazionale e notificare la scelta a Commissione ed ESMA. L’ESMA deve pubblicare l’elenco delle lingue accettate.

La pubblicazione al pubblico del prospetto, nelle prime IPO di azioni, deve avvenire almeno tre giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta. Non è più previsto il diritto alla copia cartacea: il prospetto va fornito gratuitamente in formato elettronico su richiesta.

Regime per emittenti di paesi terzi

Il nuovo articolo 29 ridefinisce il regime di equivalenza. Un emittente di paese terzo può offrire titoli nell’Unione o chiederne l’ammissione se il proprio prospetto è stato redatto e approvato secondo il diritto del paese terzo, se è depositato presso l’autorità dello Stato membro di origine, se la pubblicità è conforme e se esistono accordi di cooperazione con l’autorità di vigilanza del paese terzo. La Commissione può adottare decisioni di equivalenza solo se il quadro giuridico straniero assicura requisiti sostanzialmente equivalenti, inclusi responsabilità civile, validità, supplementi, diritto di revoca, controllo e pubblicazione.

Modifiche al regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato

Sul versante MAR, il regolamento interviene su molte disposizioni operative. Il concetto di informazione privilegiata viene ampliato per includere informazioni connesse a ordini pendenti conosciute tramite gestione di conti proprietari o fondi gestiti. La disciplina del market sounding viene resa più chiara e il regime di safe harbour dipende dalla scelta del partecipante al mercato di rispettare condizioni specifiche; restano obbligatori tracciabilità e registrazioni.

La comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate viene chiarita con riferimento ai processi prolungati: non devono essere comunicate le tappe intermedie, ma solo l’evento finale o la circostanza finale, appena si verificano. Vengono inoltre precisate le condizioni del ritardo della disclosure e la relativa perdita di riservatezza.

Insider list, periodi di chiusura e soglie di notifica degli insider

Per gli emittenti quotati su mercati di crescita per le PMI, la normativa sugli elenchi di insider resta più snella, ma gli Stati membri possono chiedere elenchi più completi per specifiche esigenze di integrità del mercato. Il formato semplificato degli elenchi deve essere esteso, per quanto possibile, a tutti gli elenchi previsti dal regolamento.

La soglia delle operazioni dei soggetti con funzioni di amministrazione, direzione o controllo sale da 5.000 EUR a 20.000 EUR su base annua, con facoltà per le autorità competenti di alzarla a 50.000 EUR o ridurla a 10.000 EUR. Sono ampliate le ipotesi di deroga al periodo di chiusura, includendo operazioni non discrezionali, mandati preesistenti, eventi societari autorizzati e alcuni piani per dipendenti o diritti/garanzie su strumenti diversi dalle azioni.

Riacquisto di azioni proprie, liquidity provision e collaborazione tra autorità

Per i programmi di riacquisto di azioni proprie, l’emittente non deve più informare tutte le autorità delle sedi di negoziazione, ma solo l’autorità competente del mercato più rilevante in termini di liquidità; la comunicazione al pubblico può avvenire in forma aggregata. Per i contratti di liquidità sui mercati di crescita per le PMI viene eliminato l’onere di accettazione formale da parte del gestore del mercato, ritenuto eccessivamente gravoso.

L’ESMA ottiene poteri rafforzati di coordinamento, anche mediante piattaforme di collaborazione in casi di gravi preoccupazioni sull’integrità o il corretto funzionamento dei mercati e, se necessario, in raccordo con ACER e con organismi pubblici dei mercati a pronti.

Dispositivo di scambio dei dati di negoziazione

Una delle innovazioni più rilevanti sul piano di vigilanza è il dispositivo per lo scambio costante e tempestivo dei dati di negoziazione tra autorità competenti per sedi di negoziazione transfrontaliere significative. Il sistema deve essere istituito entro il 5 giugno 2026; inizialmente riguarda le azioni e solo successivamente, entro il 5 giugno 2028, le obbligazioni e i future. L’ESMA è coinvolta nella progettazione tecnica e la Commissione può adottare atti delegati per definire l’elenco delle sedi e l’estensione degli strumenti interessati.

Sanzioni, cooperazione con paesi terzi e protezione dati

Il regolamento aggiorna il regime sanzionatorio MAR, con importi collegati al fatturato annuo e soglie specifiche per le PMI. Il trattamento dei dati personali continua a essere subordinato al GDPR e al regime UE per le istituzioni dell’Unione. Vengono inoltre modificati gli accordi con i paesi terzi, sia per il prospetto sia per MAR, escludendo alcune giurisdizioni non cooperative o ad alto rischio AML/CFT e rafforzando le condizioni di segreto professionale e cooperazione.

Entrata in vigore, applicazione e transitorio

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale. Molte disposizioni si applicano dal 5 giugno 2026, altre dal 5 marzo 2026; alcuni obblighi nazionali di adeguamento devono essere adottati entro il 5 giugno 2026. I prospetti già approvati restano disciplinati dalla versione applicabile al momento della loro approvazione, con regole transitorie specifiche per i vecchi articoli 14 e 15 fino al 4 marzo 2026.

Implicazioni pratiche per professionisti

Per gli avvocati e i commercialisti italiani il regolamento impone una revisione delle prassi di equity capital markets, della documentazione di offerta e quotazione, dei processi di disclosure e dei sistemi interni di market abuse compliance. Le novità più operative riguardano la scelta tra prospetto standard, follow-on o growth, la gestione delle soglie di esenzione, la predisposizione di documenti più brevi e standardizzati, la governance delle informazioni privilegiate e la revisione dei flussi di approvazione, comunicazione e archiviazione dei dati di negoziazione.