Sentenza del 17/03/2026 n. 5986 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La socia A.A. denunciava: (i) l'illegittima imputazione a suo carico dell'intero reddito societario della House Line Srl relativo al 2008, nonostante detenesse il 46,60% del capitale; (ii) l'omesso esame, da parte della C.T.R., della sua posizione minoritaria e della sentenza favorevole relativa al 2007 (res iudicata); (iii) la violazione del principio di intrasmissibilità delle sanzioni tributarie alle persone diverse dalla persona giuridica estinta, con riferimento agli artt. 7 D.L. n. 269/2003 e 8 D.Lgs. n. 472/1997. La questione centrale era quindi se, dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, le sanzioni tributarie irrogate alla società possano essere trasmesse ai soci o se sussista intrasmissibilità salvo casi di abuso della personalità giuridica ("socio tiranno").

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto i motivi 1, 3 e 4 (ha dichiarato inammissibile il secondo) e ha cassato la decisione della C.T.R. rinviando la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio per un nuovo esame in diversa composizione. In particolare la Corte ha ritenuto che: (a) il riversamento sull'intera socia del reddito societario era illegittimo in assenza di adeguata prova che giustificasse la imputazione per intero e che superasse la presunzione di responsabilità intra vires ex art. 2495 c.c. e art. 36 DPR 602/1973; (b) la C.T.R. non ha adeguatamente motivato né ha esaminato l'eccezione di giudicato relativa al 2007; (c) deve riconoscersi l'intrasmissibilità delle sanzioni tributarie ai soci della società estinta, che è regola conformativa della fattispecie astratta e dunque rilevabile d'ufficio, salva la verifica concreta dell'alterità soggettiva tra socio e società e salvo i casi di abuso dello schermo della personalità giuridica ("socio tiranno"). Il giudice del rinvio dovrà applicare questi principi e provvedere anche sulle spese.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  Regola il fenomeno estintivo-successorio: dopo la cancellazione della società i debiti sociali possono gravare sui soci nei limiti e secondo le modalità previste dal codice civile (responsabilità intra vires o illimitata a seconda dei casi); il trasferimento dell'obbligazione segue logiche di proporzionalità rispetto alla partecipazione.

• art. 36 D.P.R. n. 602/1973

  "I soci o associati, che hanno ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione danaro o altri beni sociali in assegnazione... sono responsabili del pagamento delle imposte dovute... nei limiti del valore dei beni stessi... Il valore del denaro e dei beni sociali ricevuti in assegnazione si presume proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio..."

  Presunzione che gli attivi assegnati in liquidazione siano proporzionati alla quota di capitale, quindi la responsabilità tributaria dei soci per debiti della società è commisurata, salvo prova contraria, al valore degli attivi ricevuti e alla quota di partecipazione.

• art. 7 D.L. n. 269/2003, conv. L. n. 326/2003

  "Le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale proprio di società o enti con personalità giuridica sono esclusivamente a carico della persona giuridica"

  Introduce il principio della riferibilità delle sanzioni amministrative tributarie alla persona giuridica, come espressione del principio di personalità della responsabilità sanzionatoria; tale principio giustifica l'intrasmissibilità ai soci dopo l'estinzione della società.

• art. 8 D.Lgs. n. 472/1997

  "L'obbligazione al pagamento della sanzione non si trasmette agli eredi"

  Sancisce l'intrasmissibilità delle sanzioni agli eredi e conferma il carattere personale della sanzione amministrativa/tributaria; utilizzata come argomento sistematico per sostenere la intrasmissibilità ai soci dopo estinzione societaria.

• art. 10 D.Lgs. n. 173/2024 (T.U.)

  "La sanzione pecuniaria relativa al rapporto tributario proprio di società o enti, con o senza personalità giuridica... è esclusivamente a carico della società o ente"

  Norma ricognitiva che codifica espressamente la regola dell'esclusività della sanzione a carico della società/ente; la Corte la considera conferma di principi già desumibili dal sistema (personalità e proporzionalità).

• art. 2 D.Lgs. n. 472/1997 (principio di personalità)

  Stabilisce il principio che la sanzione è riferibile alla persona fisica che ha commesso o concorso a commettere la violazione; sistematicamente valorizzato per sostenere che la sanzione non può essere trasferita ad altri soggetti senza giustificato rapporto di responsabilità personale.

• art. 5 TUIR

  Rilevato per il principio di proporzionalità nell'imputazione degli utili ai soci (società di persone) e richiamato mutatis mutandis per evidenziare la logica proporzionale che presidia il trattamento delle imputazioni reddituali anche in caso di estinzione.

Massime di principio

• Le sanzioni tributarie hanno carattere personale e, in linea di principio, non sono trasmissibili ai soci a seguito della cancellazione/estinzione della società: il giudice può rilevare l'intrasmissibilità d'ufficio perché è elemento conformativo della fattispecie legale.
• La responsabilità dei soci per debiti tributari post-estinzione segue regole di successione 'intra vires' e di proporzionalità (art. 2495 c.c., art. 36 DPR 602/1973): in assenza di prova contraria, la responsabilità è commisurata alla quota di partecipazione e/o agli attivi ricevuti in liquidazione.
• Eccezione per abuso della personalità giuridica: se sussiste effettiva coincidenza o strumentalizzazione fra socio e società (il cosiddetto "socio tiranno"), è possibile scavalcare l'intrasmissibilità e affermare la responsabilità personale del socio mediante 'piercing the veil'.
• La sussistenza di un giudicato favorevole su una precedente annualità deve essere esaminata dal giudice; l'omessa pronuncia su tale eccezione costituisce vizio procedurale (error in procedendo) rilevabile in cassazione.
• L'evoluzione legislativa recente (D.Lgs. n. 87/2024 e D.Lgs. n. 173/2024) è stata interpretata dalla Corte come riconoscimento/ricognizione di principi già esistenti (personalità e proporzionalità) e non come innovazione che limiti il sindacato retroattivo; pertanto, in situazioni analoghe il giudice deve applicare la regola di intrasmissibilità salvo abuso.
• In fase di contestazione fiscale l'Amministrazione deve fornire prova adeguata per imputare integralmente a un socio il maggior reddito societario: ove manchi tale prova, l'imputazione totale è illegittima e deve valere la proporzionalità rispetto alla quota.