Cassazione Civile, Sentenza n. 17977/2021 del 23/06/2021

Esito

La controversia

La ricorrente aveva acquistato il 13/09/2002 una quota del 19,17% di Teneleven S.r.l. per euro 1.158.500; dopo la chiusura dell'esercizio la società riportò perdite tali da azzerare il capitale sociale e adottare provvedimenti ex art. 2447 c.c. La ricorrente agì chiedendo la risoluzione del contratto e la restituzione delle somme per vizi della partecipazione, sostenendo che il venditore, amministratore di Teneleven, aveva occultato passività e garantito specificamente il valore economico della quota (clausola contrattuale art. 3). Il convenuto eccepì la decadenza per tardiva denuncia dei vizi e chiamò in causa gli altri amministratori. In primo grado il Tribunale di Padova respinse le domande della ricorrente e accolse la domanda riconvenzionale del convenuto; la Corte d'appello di Venezia confermò. In cassazione la ricorrente dedusse errata interpretazione della clausola (sosteneva si trattasse di una "business warranty" soggetta a prescrizione decennale e non all'ambito degli artt. 1495/1497 c.c.) e censurò la motivazione circa l'asserito occultamento e la tempestività della denuncia (la ricorrente sosteneva di aver avuto piena conoscenza del vizio il 9/09/2003, ma il giudice d'appello aveva ritenuto che elementi noti già in giugno 2003 rendessero la denuncia tardiva).

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto plausibile l'interpretazione della Corte d'appello secondo cui la clausola contrattuale rientra nell'ambito della garanzia legale per vizi disciplinata dagli artt. 1495 e 1497 c.c., anche in considerazione dell'assenza nella clausola di una previsione di indennizzo tipica delle c.d. business warranties. La Corte ha inoltre confermato l'accertamento di fatto del giudice di merito secondo cui la ricorrente aveva conoscenza o elementi tali da far sorgere la conoscenza del vizio già nel giugno 2003 (partecipazione dell'amministratore alla assemblea del 17/06/2003 e relazione di Consulaudit di giugno 2003), con conseguente decadenza dalla garanzia per tardiva denuncia. Per questi motivi il ricorso è stato rigettato e la ricorrente condannata alle spese processuali (liquidate in euro 11.200 oltre accessori). La Corte ha inoltre rilevato l'eventuale obbligo di versamento del contributo unificato aggiuntivo ai sensi dell'art. 13 d.P.R. 115/2002, comma 1-quater.

Norme richiamate

• art. 3 contratto (clausola contrattuale)

  la parte cedente garantisce che oggetto della cessione è il valore economico della quota quale risultante dal bilancio e dalla situazione patrimoniale già esibiti alla parte acquirente; inoltre la parte cedente garantisce la sussistenza delle poste attive esposte e la insussistenza di poste passive al di fuori di quelle indicate nella detta situazione patrimoniale e presta comunque le garanzie di legge circa la proprietà dei beni materiali e immateriali costituenti il patrimonio aziendale

  La Corte d'appello (confermato dalla Cassazione) ha interpretato la clausola come riconducibile alla garanzia legale per vizi (artt. 1495 e 1497 c.c.), ritenendo che l'assenza di una previsione di indennizzo la escluda dalla categoria delle "business warranties" autonome.

• art. 1495 c.c.

  Applicata quale disciplina della garanzia per vizi nella compravendita: l'azione esperibile è quella prevista per i vizi della cosa venduta; la Corte ha ritenuto che la domanda della ricorrente (risoluzione per vizi) rientri in questa disciplina.

• art. 1497 c.c.

  Richiamato come norma che disciplina la garanzia per i vizi nella vendita di quote societarie quando non sussiste un patto di garanzia autonomo (business warranty). La Corte ha ritenuto applicabile questa norma al caso concreto.

• art. 1494 c.c.

  Richiamata dalla ricorrente nella doglianza sulla denuncia dei vizi; la Corte ha però ritenuto la censura in parte eccentrica rispetto alla questione principale esaminata dal giudice d'appello (tempestività della denuncia e conoscenza del vizio).

• art. 2447 c.c.

  Norma richiamata in relazione agli effetti della perdita del capitale sociale (adozione dei provvedimenti previsti). I fatti risultanti dall'applicazione della norma hanno costituito elemento di valutazione sulla concreta situazione patrimoniale di Teneleven.

• art. 2946 c.c.

  Richiamata dalla ricorrente nell'argomentazione sulla diversa prescrizione (annuale vs ordinaria decennale); la Corte ha ritenuto applicabile la disciplina degli artt. 1495/1497 (con i relativi termini) e non la prescrizione decennale invocata.

• art. 1362 e art. 1363 c.c.

  Richiamati in relazione ai principi di interpretazione del contratto; la Corte ha ritenuto plausibile l'ermeneutica svolta dal giudice di merito e ha limitato il sindacato in cassazione sull'interpretazione contrattuale.

• Cass. 16963/2014 (giurisprudenza)

  Utilizzata per la definizione della c.d. business warranty: secondo tale orientamento una clausola che preveda un indennizzo per passività patrimoniali costituisce garanzia autonoma non ricadente negli artt. 1495/1497; nel caso concreto l'assenza dell'indennizzo ha portato ad escludere l'applicazione di quel principio.

• Cass. 7183/2019 (giurisprudenza)

  Richiamata per chiarire che, quando esistono patti autonomi di garanzia (business warranties), il rimedio è l'indennizzo e non la risoluzione ex artt. 1495/1497; conferma la distinzione tra rimedi.

• Cass. 15471/2017 e Sezioni Unite 8053/2014 e 8038/2018 (giurisprudenza)

  Citate in tema di limiti del controllo di legittimità sull'ermeneutica del giudice di merito e sui limiti del sindacato sulla motivazione dopo la riforma del 2012; la Corte ha applicato tali principi per dichiarare non sindacabile la valutazione di fatto del giudice d'appello.

• art. 360 c.p.c. e art. 380-bis c.p.c. (riferimenti procedurali)

  Richiamati come base formale per le censure di cassazione (vizi di motivazione, omesso esame di fatti decisivi) e per l'assegnazione iniziale alla camera di consiglio. La Corte ha indicato i limiti di tali censure in cassazione.

• art. 13 d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato per la statuizione circa l'eventuale obbligo della ricorrente di versare un ulteriore contributo unificato a titolo di integrazione, in caso di sussistenza dei presupposti.

Massime di principio

• Distinguere tra garanzia legale per vizi (artt. 1495 e 1497 c.c.) e c.d. business warranty: la presenza di una clausola di indennizzo autonoma è elemento tipico della business warranty; in sua assenza la clausola può rientrare nella garanzia legale.
• La scelta del rimedio dipende dalla natura della garanzia: per i patti autonomi di garanzia patrimoniale il rimedio è l'indennizzo; per i vizi della cosa venduta si applicano gli articoli 1495/1497 c.c. (anche la risoluzione).
• La tempestività della denuncia dei vizi è essenziale: la decorrenza si valuta sulla base della conoscenza effettiva o degli elementi che avrebbero dovuto far conoscere il vizio (es. atti societari, relazioni di revisione, partecipazione a assemblee).
• In cassazione il sindacato sull'interpretazione contrattuale e sulle valutazioni di fatto del giudice di merito è limitato: le interpretazioni plausibili del giudice di merito sono difficilmente riformabili se adeguatamente motivate.
• La prova della 'occultamento' del vizio da parte del venditore richiede un accertamento di fatto; l'assenza di tale accertamento o la sussistenza di elementi che dimostrano la conoscenza del vizio da parte dell'acquirente comportano il rigetto delle pretese di garanzia.
• Occorre verificare sempre la forma e il contenuto delle clausole contrattuali (presenza di indennizzo, limiti temporali, ambito delle garanzie) per determinare quale disciplina normativa sia applicabile e quale sia il termine di decadenza/prescrizione pertinente.