Risposta n. 128 del 25/06/2026

Gruppo IVA: fusione tra capogruppo e rappresentante di altro gruppo IVA

L’interpello riguarda gli effetti, ai fini del Gruppo IVA, della fusione per incorporazione di BETA in ALFA, entrambe rappresentanti di distinti gruppi IVA. La questione nasce dopo l’acquisizione del controllo di BETA da parte di ALFA tramite OPAS e prima della fusione programmata, con l’obiettivo di chiarire se il trasferimento della rappresentanza e del controllo consenta l’ingresso immediato delle società controllate di BETA nel Gruppo IVA ALFA.

Fattispecie rappresentata dall’Istante

ALFA ha acquisito il controllo diretto di BETA in data xx/xx/2025, a seguito di offerta pubblica di acquisto e scambio sulla totalità delle azioni ordinarie di BETA, raggiungendo alla scadenza del periodo di riapertura circa l’80,69% delle azioni. Contestualmente, ha ottenuto il controllo indiretto delle società controllate da BETA ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, c.c.

L’operazione si inserisce in un progetto di integrazione tra due gruppi bancari, destinato a concludersi con la fusione per incorporazione di BETA in ALFA:

• efficacia giuridica della fusione: 20 aprile 2026;
• effetti contabili e fiscali retrodatati: 1° gennaio 2026.

Ai fini dell’interpello, rileva che:

• ALFA è la rappresentante del Gruppo IVA ALFA, efficace dal 1° gennaio 2019;
• BETA è la rappresentante del Gruppo IVA BETA, efficace dal 1° gennaio 2025.

Quesito del contribuente

L’Istante osserva che l’articolo 70-quater, comma 5, d.P.R. 633/1972, rinvia all’articolo 70-ter, comma 1, prevedendo che il vincolo finanziario debba sussistere almeno dal 1° luglio dell’anno precedente per l’ingresso nel Gruppo IVA. Poiché il controllo di BETA è stato acquisito dopo il 1° luglio 2025, la decorrenza ordinaria dell’ingresso di BETA e delle sue controllate nel Gruppo IVA ALFA sarebbe, in linea teorica, dal 1° gennaio 2027.

Il quesito è quindi se la fusione per incorporazione di BETA in ALFA consenta di anticipare tale ingresso alla data di efficacia giuridica della fusione, con contestuale cessazione del Gruppo IVA BETA.

Soluzione interpretativa proposta dal contribuente

Secondo ALFA, la fusione per incorporazione dovrebbe determinare:

• la confluenza di BETA in ALFA come unico soggetto giuridico, fiscale, contabile e sostanziale;
• il trasferimento ad ALFA di tutte le posizioni soggettive di BETA, incluso il controllo sulle società partecipanti al Gruppo IVA BETA;
• l’ingresso immediato delle società del Gruppo IVA BETA nel Gruppo IVA ALFA;
• la cessazione del Gruppo IVA BETA alla data di efficacia della fusione.

L’Istante richiama, a sostegno, la risoluzione n. 123/E del 6 giugno 2003 in materia di liquidazione IVA di gruppo, ritenendone applicabili i principi anche al Gruppo IVA, per analogia di ratio antielusiva. Sottolinea inoltre la sostanza economica dell’operazione, l’assenza di finalità elusive e l’omogeneità delle attività svolte dai due gruppi, entrambi operanti nel settore bancario-finanziario e con limitazioni strutturali alla detrazione IVA.

Normativa e prassi richiamate dall’Agenzia

L’Agenzia ricostruisce il quadro normativo del Gruppo IVA a partire dall’articolo 11 della direttiva 2006/112/CE, che consente di considerare come unico soggetto passivo persone giuridicamente indipendenti ma strettamente legate da vincoli finanziari, economici e organizzativi.

Richiama poi il Titolo V-bis del d.P.R. 633/1972, in particolare:

• articolo 70-bis, che disciplina i requisiti soggettivi per la costituzione del Gruppo IVA;
• articolo 70-ter, comma 1, che richiede la sussistenza congiunta dei vincoli finanziario, economico e organizzativo e, per il vincolo finanziario, un possesso di controllo perdurante almeno dal 1° luglio dell’anno solare precedente;
• articolo 70-quater, comma 5, che disciplina l’ingresso di nuovi soggetti nel Gruppo IVA e rinvia all’articolo 70-ter, comma 1.

L’Agenzia richiama inoltre:

• la circolare n. 19/E del 2018, che chiarisce la funzione antielusiva del requisito temporale;
• la Comunicazione della Commissione europea COM(2009) 325 del 2 luglio 2009, che insiste sul divieto di vantaggi indebiti e sull’esigenza di evitare evasione ed elusione;
• l’articolo 2504-bis c.c., che regola la successione della società incorporante nei diritti e negli obblighi delle società partecipanti alla fusione.

Sono citate anche precedenti di prassi su fusione e IVA:

• risoluzione n. 570624 del 13 marzo 1989;
• risoluzione n. 78/E del 29 luglio 2011;
• risposta n. 52 del 23 febbraio 2024, che aveva già affermato, in ambito Gruppo IVA, il subentro dell’incorporante nelle posizioni soggettive dell’incorporata;
• risoluzione n. 123/E del 6 giugno 2003 e risoluzione n. 363998 del 23 dicembre 1986, richiamate dall’Istante ma considerate non direttamente pertinenti al Gruppo IVA.

Ragionamento dell’Agenzia

L’Agenzia premette che la risposta è resa solo con riferimento al quesito posto e sulla base dei fatti rappresentati, assunti come veri, completi e corretti, senza verifiche ulteriori sulla effettiva coesistenza dei vincoli tra le società.

Nel merito, osserva che il Gruppo IVA si fonda su due principi cardine:

• unicità del soggetto passivo IVA;
• principio dell’"All in all out", secondo cui tutte le attività dei membri devono essere incluse nel gruppo e ciascun soggetto può aderire a un solo gruppo IVA per volta.

L’Agenzia ritiene che, se si posticipasse l’ingresso delle società già facenti parte del Gruppo IVA BETA al 1° gennaio 2027, si determinerebbe una discontinuità incompatibile con la struttura del Gruppo IVA, poiché si escluderebbero temporaneamente rapporti e vincoli già esistenti in capo alla società incorporata e trasferiti all’incorporante per effetto della fusione.

Per questo motivo, valorizza il principio civilistico e fiscale della successione universale ex articolo 2504-bis c.c., estendendolo ai poteri di controllo e ai vincoli finanziari, economici e organizzativi che BETA esercitava sulle proprie controllate nell’ambito del Gruppo IVA BETA.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia conclude che, nel caso di fusione per incorporazione di una società rappresentante di un Gruppo IVA da parte della rappresentante di un altro Gruppo IVA, l’incorporante subentra senza soluzione di continuità nei rapporti giuridici dell’incorporata, inclusi i vincoli rilevanti ai fini dell’articolo 70-ter d.P.R. 633/1972.

Di conseguenza:

• le società già appartenenti al Gruppo IVA BETA possono confluire integralmente nel Gruppo IVA ALFA dalla data di efficacia giuridica della fusione;
• il Gruppo IVA BETA si intende cessato contestualmente.

L’Agenzia precisa che tale soluzione non frustra le finalità antielusive del requisito temporale, perché il vincolo di controllo era già operante nel Gruppo IVA BETA prima della fusione. A ulteriore presidio antielusivo, segnala anche le limitazioni previste dall’articolo 70-sexies e dall’articolo 4, comma 3, del decreto attuativo del 6 aprile 2018 in tema di eccedenze e compensazioni.

Conclusioni operative

L’esito dell’interpello è favorevole all’Istante: la fusione consente l’ingresso immediato delle società del Gruppo IVA BETA nel Gruppo IVA ALFA alla data di efficacia giuridica dell’operazione, senza attendere il termine ordinario del 1° gennaio 2027. Resta però impregiudicata ogni valutazione sugli ulteriori effetti fiscali dell’operazione e sul trattamento di eventuali eccedenze creditorie maturate prima dell’integrazione.