Cassazione Civile, Sentenza n. 11071/2025 del 27/04/2025

Esito

La controversia

Pretelli ha impugnato la sentenza d'appello che aveva respinto la sua domanda di risarcimento contro gli amministratori e altri per il dissesto della società IDM s.r.l. Il ricorso assumeva che gli amministratori avessero sottratto risorse alla società attraverso vendite 'in nero' e false attestazioni di bilancio (evasione fiscale e distrazione di fondi), con conseguente azzeramento del capitale sociale, mancata distribuzione di dividendi e perdita di valore della quota del socio. Il ricorrente deduceva violazione degli artt. 2395 e 2043 c.c., sostenendo che i danni subiti (mancati dividendi e diminuzione del valore della quota) fossero danni diretti risarcibili e, alternativamente, che le condotte fossero estranee alla gestione sociale e dunque rilevanti ex art. 2043 c.c.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato che l'azione individuale del socio ex art. 2395 c.c. è esperibile solo per i danni che colpiscono direttamente la sfera giuridica del singolo socio; la mancata percezione di utili e la diminuzione del valore della quota sono effetti indiretti del pregiudizio al patrimonio sociale e spettano alla società, non al singolo socio. La Corte ha inoltre osservato che la Corte d'appello aveva ritenuto i fatti riferibili alla gestione sociale e non a condotte estranee tali da far operare autonomamente l'art. 2043 c.c. Per tali ragioni il ricorso è stato respinto e il ricorrente è stato condannato alle spese di lite.

Norme richiamate

• art. 2395 c.c.

  L'azione individuale del socio contro gli amministratori è ammessa solo per il danno che colpisce direttamente la sfera giuridica del singolo socio; i pregiudizi che investono il patrimonio della società (es. mancata distribuzione utili, diminuzione del valore della quota) sono danni indiretti e la tutela spetta alla società

• art. 2043 c.c.

  Norma generale di responsabilità extracontrattuale applicabile a fatti illeciti non inerenti alla gestione sociale; tuttavia la sua applicabilità può essere esclusa quando la condotta dannosa sia ricollegabile alla gestione societaria e rientri nella disciplina specifica dell'art. 2395 c.c.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002 (come modificato dalla l. n. 228/2012)

  Norma richiamata in relazione agli effetti economici della condanna alla rifusione delle spese di giudizio (rilevazione dei presupposti per gli adempimenti di versamento a carico del soccombente)

Massime di principio

• Il socio può ottenere il risarcimento solo per il danno diretto alla sua posizione soggettiva; i pregiudizi che colpiscono il patrimonio sociale sono in linea di principio risarcibili esclusivamente dalla società stessa.
• La mancata percezione di dividendi e la diminuzione del valore della quota sono, di norma, effetti indiretti del danno al patrimonio sociale e non danni diretti del socio ai fini dell'art. 2395 c.c.
• L'art. 2043 c.c. può trovare applicazione solo se la condotta illecita sia effettivamente estranea alla gestione sociale e abbia arrecato un danno diretto e personale al socio; se invece le condotte sono ricollegabili alla gestione, prevale la disciplina dell'art. 2395 c.c.
• La falsità dei bilanci può, in casi particolari, integrare un danno diretto del socio (per es. vendita o acquisto di partecipazioni indotti da bilanci falsi), ma non automaticamente ogni falsa attestazione giustifica un'azione individuale del socio per la mera diminuzione del valore della quota.
• Prima di promuovere un'azione individuale il socio deve valutare se il danno lamentato sia effettivamente personale o se sia un danno sociale: se è sociale, la via propria è l'azione sociale (la società che agisce) o altre azioni collettive/derivative previste dall'ordinamento; inoltre occorre chiarire quale organo abbia posto in essere gli atti dannosi (amministratori vs liquidatori) e la relativa imputazione fattuale.