Cassazione Civile, Ordinanza n. 27328/2024 del 22/10/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'azione di responsabilità proposta dalla cooperativa, in liquidazione, contro alcuni ex amministratori e sindaci per mala gestio. La società deduceva, tra l'altro, una gestione irregolare della contabilità, l'aggravamento del dissesto, la mancata tempestiva attivazione delle procedure di liquidazione/fallimento e soprattutto una specifica operazione immobiliare del 1995-2001: acquisto di un terreno edificabile, successiva risoluzione dell'operazione senza recupero integrale di quanto pagato, rinuncia di fatto al bene e mancata riscossione di somme rilevanti. Il tribunale aveva condannato solo alcuni ex amministratori, escludendo i sindaci; la corte d'appello aveva confermato la responsabilità dei componenti del c.d.a. coinvolti, valorizzando la partecipazione all'operazione e il dovere di vigilanza degli amministratori, e aveva rigettato gli appelli principali. In Cassazione i ricorrenti deducevano, in sintesi: violazione degli artt. 2392 e 2697 c.c.; nullità della sentenza per motivazione apparente o contraddittoria; omesso esame di fatti decisivi; violazione dell'art. 116 c.p.c.; omessa pronuncia e carenza di motivazione sulla loro specifica posizione, specie per chi contestava di non aver avuto conflitti d'interesse o di non aver partecipato a determinate fasi dell'operazione; nonché l'inerzia del commissario liquidatore e il nesso causale tra condotta e danno.

La decisione

La Corte di cassazione ha riunito i tre ricorsi e li ha rigettati integralmente. Ha ritenuto inammissibili o infondati i motivi, osservando che la corte territoriale aveva individuato in modo sufficiente e non apparente la ratio decidendi: il danno era stato ricondotto alla rinuncia al bene e alla dispersione delle somme già pagate nell'ambito dell'operazione immobiliare, con responsabilità solidale degli amministratori per violazione dei doveri di vigilanza e corretta gestione. Ha inoltre affermato che le doglianze, pur formalmente prospettate come violazioni di legge o vizi motivazionali, miravano in realtà a un riesame del merito e delle risultanze istruttorie, non consentito in sede di legittimità. Per uno dei ricorsi non è stata pronunciata condanna alle spese per mancata costituzione della controparte nel relativo procedimento; per gli altri due sono state liquidate le spese a carico dei ricorrenti ed è stato dato atto dell'obbligo dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2392 c.c.

  La responsabilità degli amministratori è stata ricondotta alla violazione dei doveri di diligenza e vigilanza, con affermazione di responsabilità solidale per l'operazione pregiudizievole posta in essere dal consiglio di amministrazione.

• art. 2697 c.c.

  La censura sull'onere della prova è stata ritenuta inammissibile perché non era stata contestata una diversa allocazione dell'onere, ma solo una diversa valutazione delle prove.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  La Corte ribadisce che la violazione di legge richiede il confronto tra norma e affermazione di diritto della sentenza, non il riesame della fattispecie concreta.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Il vizio di nullità per motivazione apparente o per omessa pronuncia è escluso quando la sentenza esponga la ratio decidendi in modo comprensibile.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il sindacato sul fatto è limitato e, in presenza di doppia conforme, il motivo è ulteriormente precluso salvo specifica divergenza delle rationes di merito.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  La motivazione è sufficiente se consente di individuare l'iter logico seguito dal giudice; non è richiesto un controllo di sufficienza nel merito.

• art. 348-ter, ultimo comma, c.p.c.

  La doppia conforme preclude il ricorso per cassazione ex art. 360, n. 5, c.p.c., salvo specifica dimostrazione che le decisioni di merito siano fondate su rationes di fatto diverse.

• art. 335 c.p.c.

  I ricorsi proposti contro la medesima sentenza sono stati riuniti.

• art. 115 c.p.c.

  La dedotta violazione non può risolversi in una critica alla valutazione del materiale probatorio.

• art. 116 c.p.c.

  La violazione è configurabile solo se il giudice attribuisce valore di prova legale a elementi che non lo hanno, o viceversa; non per la mera discordanza sulla valutazione delle prove.

• art. 112 c.p.c.

  La doglianza di omessa pronuncia è stata esclusa perché la corte d'appello aveva esaminato i motivi di gravame.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  È stato dato atto della sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato come parametro per il calcolo dell'ulteriore importo dovuto in caso di rigetto.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Riferito al procedimento camerale e al deposito di memorie.

• art. 373 c.p.c.

  Richiamato incidentalmente in relazione alle spese del procedimento di sospensione.

Massime di principio

• In tema di responsabilità degli amministratori, la censura di violazione di legge è inammissibile se mira solo a contestare la ricostruzione dei fatti compiuta dal giudice di merito e non l'interpretazione della norma applicata.
• L'onere probatorio ex art. 2697 c.c. è violato solo quando il giudice attribuisca l'onere della prova alla parte sbagliata; se invece la doglianza riguarda l'apprezzamento delle prove, la censura investe il merito e non il riparto dell'onere probatorio.
• La motivazione è apparente solo quando non consenta di comprendere la ratio decidendi; non basta lamentare una motivazione ritenuta insufficiente o non condivisibile.
• Il vizio di omesso esame di fatti decisivi è inammissibile in caso di doppia conforme, salvo che il ricorrente indichi specificamente che le decisioni di primo e secondo grado siano fondate su diverse basi fattuali.
• Nella responsabilità degli amministratori, la violazione del dovere di vigilanza può giustificare una responsabilità solidale anche per i consiglieri non direttamente autori dell'atto, quando la condotta dannosa sia stata realizzata nell'ambito di un'operazione deliberata o comunque condivisa dall'organo gestorio.
• In cassazione non è consentito trasformare il giudizio di legittimità in un terzo grado di merito mediante la mera riproposizione di contestazioni sulle risultanze istruttorie.

Come è indicizzato