Cassazione Civile, Ordinanza n. 14696/2025 del 31/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto dalla società proprietaria di un immobile adibito a caserma dei Carabinieri, poi sublocato, per il pagamento di canoni di locazione commerciale nei confronti della società che aveva condotto il rapporto. Quest'ultima propose opposizione, sostenendo in sostanza che il credito azionato derivasse da un'operazione societaria complessa e viziata: compravendita dell'immobile, contratto di locazione successivo, accollo del mutuo e sublocazione erano, secondo la ricorrente, negozi collegati e funzionalmente unitari; la compravendita sarebbe stata viziata da conflitto di interessi e contratto con sé stesso; la locazione sarebbe stata egualmente viziata; inoltre sarebbe stata erronea la declaratoria di tardività dell'eccezione di compensazione. La Corte d'appello accolse l'appello solo sulla tempestività dell'opposizione, ma rigettò nel merito ritenendo: convalidati i contratti per comportamento concludente; insussistente il conflitto di interessi; tardiva l'eccezione di compensazione. Con il ricorso per cassazione la società fallita articolò sei motivi: 1) erronea qualificazione della compensazione come propria, con conseguente applicazione della decadenza, e mancato esame della compensatio lucri cum damno; 2) errore sulla forma societaria della ricorrente, ritenuta s.r.l. anziché s.p.a., con riflessi sull'applicabilità dell'art. 2391 c.c.; 3) erronea supposizione dell'esistenza, all'epoca dei fatti, di un socio di maggioranza estraneo al conflitto; 4) errata ritenuta convalida del contratto di compravendita ai sensi degli artt. 1395 e 1444 c.c.; 5) violazione delle norme sul conflitto di interessi e dei limiti del giudizio di fatto per avere valorizzato una CTU di altro giudizio e la congruità del prezzo; 6) analoga censura sulla validità del contratto di locazione e sull'effetto travolgente dell'invalidità della compravendita.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la compensazione opposta non era compensazione impropria: il controcredito derivava da un rapporto diverso e formalmente separato rispetto alla locazione, sicché la relativa eccezione restava soggetta alle decadenze processuali rilevate dalla Corte territoriale; le ulteriori deduzioni erano generiche e nuove. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo, qualificandolo come denuncia di errore revocatorio e non di violazione di legge. Ha ritenuto infondato il terzo motivo, perché la motivazione della Corte d'appello sul socio estraneo al conflitto non integrava una nuova eccezione ma una valutazione di fatto. Ha dichiarato inammissibili il quarto, il quinto e il sesto motivo, poiché miravano in realtà a ottenere una rivalutazione del merito e non coglievano la ratio decidendi della sentenza impugnata: la Corte d'appello aveva escluso il conflitto di interessi sulla base di una verifica concreta dei fatti, valorizzando anche una CTU di altro giudizio, e aveva escluso che vi fosse un collegamento negoziale accertato in grado di incidere sulla disciplina applicabile. Il ricorso è stato respinto con condanna della ricorrente alle spese e applicazione dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1241 c.c.

  Richiamato per la disciplina della compensazione; nel caso concreto la Corte distingue tra compensazione propria e impropria e ritiene applicabile la decadenza processuale solo alla prima, poiché il controcredito deriva da rapporto diverso e non da unico rapporto formalmente unitario.

• art. 1242 c.c.

  Richiamato in relazione all'eccezione di compensazione; la sua operatività viene esclusa sul piano processuale per tardività dell'eccezione, non essendo configurabile una compensazione impropria sottratta alle decadenze.

• art. 414 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere che l'eccezione di compensazione sarebbe stata tempestivamente o comunque deducibile; la Corte respinge la censura.

• art. 416 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente sul regime delle eccezioni e delle decadenze nel rito; la Corte conferma la tardività dell'eccezione di compensazione.

• art. 426 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla memoria depositata dopo il mutamento del rito; la Corte conferma che l'eccezione di compensazione non poteva essere utilmente proposta solo con tale atto se soggetta a decadenza.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per asserita ultrapetizione e introduzione d'ufficio di fatti/questioni; la Corte esclude la violazione perché la motivazione d'appello ha valutato fatti già emersi e non ha introdotto eccezioni nuove.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato per contestare la base fattuale della decisione; la Corte ritiene le doglianze inammissibili poiché mirano a una rivalutazione del merito.

• art. 1395 c.c.

  Richiamato per il contratto con sé stesso e per il conflitto di interessi; la Corte di cassazione non entra nel merito della validità, ritenendo inammissibili le censure che chiedono una diversa valutazione dei fatti.

• art. 1394 c.c.

  Richiamato insieme all'art. 2391 c.c. per il conflitto di interessi nella stipulazione del contratto; la Corte reputa le censure non idonee a scalfire la motivazione di merito.

• art. 1444, comma 2, c.c.

  Richiamato in tema di convalida del contratto annullabile; la Corte afferma che la censura non coglie la ratio, poiché la decisione d'appello ha valorizzato il comportamento avallatorio e la concreta situazione societaria.

• art. 2391 c.c.

  Richiamato per il conflitto di interessi degli amministratori di società per azioni; la Corte considera inammissibili le doglianze, evidenziando che la valutazione della Corte d'appello è stata in fatto e non in diritto.

• art. 2033 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in via subordinata per il rimborso delle somme pagate; la Corte osserva che, anche ove si seguisse tale prospettiva, si tratterebbe di un credito da rapporto diverso e dunque la compensazione sarebbe comunque soggetta a decadenza.

• art. 2041 c.c.

  Richiamato in via subordinata quale fondamento dell'azione di rimborso per arricchimento senza causa; la Corte rileva che anche tale impostazione non sottrae il controcredito alla disciplina della compensazione propria e delle relative decadenze.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro di legittimità invocato per tutti i motivi; la Corte distingue le violazioni di legge dai tentativi di rivalutare il merito o da errori revocatori, dichiarando inammissibili o infondati i motivi che non attengono a veri errores in iudicando.

• art. 395, n. 4, c.p.c.

  Richiamato per qualificare come errore revocatorio l'asserita erronea percezione della veste societaria della ricorrente da parte della Corte d'appello.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Richiamato per dare atto dell'obbligo di versare l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• L'eccezione di compensazione è soggetta alle decadenze processuali quando il controcredito deriva da un rapporto diverso da quello posto a fondamento della pretesa azionata; la compensazione impropria può essere ammessa solo in presenza di un unico rapporto o di un collegamento negoziale effettivamente accertato e non meramente allegato.
• La deduzione che il giudice di merito abbia erroneamente percepito un fatto pacifico e documentale, come la forma societaria di una parte, integra un possibile errore revocatorio e non un vizio denunciabile come violazione di legge in cassazione.
• Le censure che contestano la valutazione del conflitto di interessi, la congruità del prezzo o la validità di un'operazione societaria non sono ammissibili quando, sotto la veste del vizio di legittimità, si chieda in realtà una rivalutazione del fatto e delle prove compiuta dal giudice di merito.
• La motivazione del giudice di merito che escluda l'invalidità di un contratto sulla base di elementi fattuali, anche tratti da consulenze tecniche di altri giudizi, non è censurabile in cassazione se la doglianza non individua una vera violazione di legge ma sollecita una diversa lettura del materiale istruttorio.
• L'eventuale validità o invalidità di un primo negozio non travolge automaticamente gli atti successivi: occorre un accertamento specifico del collegamento negoziale e dell'incidenza causale dei vizi sul singolo rapporto dedotto in giudizio.

Come è indicizzato