Circolare Inail n. 15 del 6 giugno 2019

Società tra professionisti: attivazione del profilo STP per i commercialisti

La circolare rende operativo il profilo di accesso ai servizi telematici Inail per le società tra professionisti iscritte all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. L’intervento si inserisce nel quadro della disciplina delle STP di cui all’articolo 10 della legge n. 183/2011 e al decreto ministeriale n. 34/2013, già richiamata in precedenti istruzioni Inail.

Quadro normativo di riferimento

Le STP sono disciplinate dall’articolo 10, commi 3-9, della legge 12 novembre 2011, n. 183, come modificato dall’articolo 9-bis del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, e dal regolamento di cui al decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dello sviluppo economico, 8 febbraio 2013, n. 34.

Disciplina delle società tra professionisti

La circolare riepiloga i principali tratti della disciplina delle STP. Esse possono essere costituite secondo i modelli societari del libro V del codice civile, quindi come società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata o società cooperativa. Per le cooperative di professionisti è richiesto un numero minimo di tre soci.

Per assumere la qualifica di STP, l’atto costitutivo deve prevedere:

• l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci;
• l’ammissione come soci dei soli professionisti iscritti a ordini, albi e collegi, anche in sezioni differenti, nonché dei cittadini UE in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero di soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche o per finalità di investimento;
• la prevalenza dei soci professionisti e della loro partecipazione al capitale in misura tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci;
• l’esecuzione dell’incarico professionale solo da parte dei soci abilitati alla prestazione richiesta;
• la polizza assicurativa per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività;
• le modalità di esclusione del socio cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.

La denominazione sociale deve contenere l’indicazione "società tra professionisti". La normativa prevede inoltre l’incompatibilità della partecipazione a una STP con la partecipazione ad altre STP, l’obbligo per i soci professionisti di osservare il codice deontologico del proprio ordine, l’assoggettamento della società al regime disciplinare dell’ordine di iscrizione e la possibilità, per il socio professionista, di opporre agli altri soci il segreto sulle attività professionali affidategli.

Obblighi informativi verso il cliente e svolgimento dell’incarico

Il regolamento attuativo disciplina le modalità di conferimento ed esecuzione dell’incarico professionale. La STP deve adempiere specifici obblighi di informazione verso il cliente, con prova da documentare in forma scritta, anche insieme al nominativo del professionista eventualmente scelto dal cliente.

Al primo contatto con il cliente la società deve informarlo:

• del diritto di chiedere che l’incarico sia affidato a uno o più professionisti da lui scelti;
• dell’elenco scritto dei soci professionisti, con indicazione dei titoli o delle qualifiche di ciascuno, e dell’elenco dei soci con finalità di investimento;
• della possibilità che l’incarico sia eseguito da ciascun socio in possesso dei requisiti professionali;
• dell’eventuale esistenza di conflitti di interesse tra cliente e società, anche determinati dalla presenza di soci con finalità di investimento.

Nell’esecuzione dell’incarico, il socio professionista può avvalersi di ausiliari sotto la propria direzione e responsabilità e, solo in relazione ad attività particolari e per sopravvenute esigenze non prevedibili, di sostituti. I nominativi di ausiliari e sostituti devono essere comunicati al cliente, che può esprimere per iscritto il proprio dissenso entro tre giorni.

Iscrizione al registro delle imprese e agli albi professionali

La STP deve essere iscritta nella sezione speciale del registro delle imprese, con funzione di certificazione anagrafica e pubblicità-notizia ai fini della verifica delle incompatibilità. La certificazione riporta la qualifica di società tra professionisti.

Quanto all’iscrizione all’albo professionale, la STP deve essere iscritta in una sezione speciale degli albi o registri tenuti presso l’ordine o collegio dei soci professionisti. Per le società multidisciplinari l’iscrizione avviene presso l’albo o registro relativo all’attività prevalente indicata nello statuto o nell’atto costitutivo.

La domanda di iscrizione va presentata al consiglio dell’ordine o collegio della circoscrizione in cui è posta la sede legale della società, corredata da:

• atto costitutivo e statuto in copia autentica, oppure, per la società semplice, dichiarazione autenticata del socio professionista cui spetta l’amministrazione;
• certificato di iscrizione nel registro delle imprese;
• certificato di iscrizione all’albo;
• elenco o registro dei soci professionisti non iscritti presso l’ordine o collegio cui è rivolta la domanda.

Il consiglio verifica il rispetto delle disposizioni e, in caso di esito positivo, iscrive la STP nella sezione speciale dell’albo o del registro, indicando ragione o denominazione sociale, oggetto professionale unico o prevalente, sede legale, legale rappresentante, soci iscritti ed eventuali soci iscritti presso altri albi o elenchi. L’iscrizione e le successive variazioni devono essere annotate nella sezione speciale del registro delle imprese su richiesta del rappresentante della società.

Se viene meno uno dei requisiti previsti dalla legge o dal regolamento, la cancellazione dall’albo interviene qualora la società non regolarizzi entro tre mesi dal momento in cui si è verificata l’irregolarità, nel rispetto del contraddittorio.

Rilascio del profilo Inail per le STP commercialiste

Per il rilascio delle credenziali di accesso ai servizi online è stato predisposto un modulo specifico per le STP iscritte all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. Nel modulo devono essere riportati:

• i dati anagrafici e il codice fiscale del legale rappresentante, che è il soggetto tenuto a presentare la domanda di abilitazione; nei casi di amministrazione pluripersonale collegiale o individuale disgiuntiva, la domanda può essere presentata da uno dei soci amministratori;
• la denominazione sociale completa della dicitura "società tra professionisti";
• la PEC della società depositata presso il registro imprese;
• numero e data di iscrizione nella sezione speciale dell’albo dell’ordine territoriale competente;
• la dichiarazione del possesso, da parte dei soci, dei requisiti di legge per l’esecuzione degli incarichi;
• il numero di codice ditta Inail della STP, tenuto conto che i soci professionisti devono comunque essere assicurati e che l’obbligo grava sulla società come soggetto assicurante.

La circolare precisa che non è necessario acquisire l’elenco dei soci professionisti, poiché esso è già depositato presso gli ordini territoriali e consultabile pubblicamente sul sito del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. I controlli sui requisiti dei soci restano comunque in capo all’ordine territoriale.

L’abilitazione è rilasciata al legale rappresentante indicato nel registro imprese o al socio amministratore che ha presentato la domanda. Tale soggetto deve poi profilare, sotto la propria responsabilità:

• i soci professionisti in possesso dei requisiti di legge e legittimati a svolgere gli adempimenti per i clienti verso Inail; per i soci iscritti all’albo dei commercialisti devono essere indicati gli Ispettorati territoriali del lavoro destinatari delle comunicazioni di cui alla legge n. 12/1979 e le relative date;
• gli eventuali ausiliari, cioè i dipendenti della società, che possono agire solo sotto la direzione e la responsabilità dei soci professionisti;
• se stesso, qualora sia anche socio professionista.

L’aggiornamento delle abilitazioni resta in capo al legale rappresentante. È inoltre prevista una funzione di subentro del nuovo rappresentante, da richiedere con apposito modulo alla Sede Inail competente per il codice ditta della STP.

Procedura di rilascio delle credenziali e funzionalità del sistema

Il rilascio delle credenziali è decentrato sulle Sedi Inail e affidato all’operatore per i servizi Internet tramite la console di profilazione. L’operatore deve selezionare il profilo "STP Dottori commercialisti e degli esperti contabili", inserire i dati della società e indicare numero, data e provincia di iscrizione alla sezione speciale.

Successivamente l’operatore abilita, tramite codice fiscale, il legale rappresentante, che a sua volta abilita i soci professionisti e gli ausiliari inserendo i relativi codici fiscali e gli altri dati richiesti. Gli utenti da abilitare devono possedere credenziali dispositive. I soci professionisti e gli ausiliari abilitati possono agire sull’intero pacchetto di deleghe riferito alla STP.

Al rilascio dell’abilitazione, il sistema produce una ricevuta specifica con l’indicazione del gruppo di appartenenza. Le utenze rilasciate alla STP sono abilitate ai medesimi servizi previsti per i dottori commercialisti e gli esperti contabili. Nella sezione online "Gestione utente > Gestione utenti profili" è disponibile il manuale per i legali rappresentanti delle STP.

Deleghe e Libro unico del lavoro

La circolare chiarisce che la gestione delle deleghe e l’autorizzazione alla numerazione unitaria del Libro unico del lavoro devono essere riferite alla STP e non al singolo socio professionista. È inoltre precisato che uno stesso soggetto, identificato dal codice fiscale, può operare sia come socio professionista di una STP per i clienti in delega alla società, sia come libero professionista per i propri clienti, se svolge anche attività individuale; in tal caso il sistema di profilazione richiede la scelta del ruolo con cui operare.

Ciascun socio può inserire ed eliminare i clienti in delega alla società ed effettuare gli adempimenti per conto dei codici ditta della STP.

Per i servizi relativi al LUL vale quanto segue:

• se la richiesta di autorizzazione alla numerazione unitaria del LUL è presentata da un’utenza rilasciata in capo a una STP, il provvedimento è intestato alla STP;
• nell’ambito della procedura "Libro unico-Numerazione unitaria", l’acquisizione e la cessazione dei datori di lavoro in delega sono riferite alla STP, non al singolo professionista;
• nella procedura "Libro unico-Delega tenuta", le deleghe alla tenuta del LUL sono riferite alla STP e non al singolo professionista.

Le STP che in precedenza operavano tramite soci già registrati nel gruppo dei commercialisti ed esperti contabili devono adeguarsi: se elaborano il LUL con numerazione unitaria, devono chiedere una nuova autorizzazione e inserire i datori di lavoro in delega alla STP; se non utilizzano la numerazione unitaria, devono comunicare le deleghe alla tenuta del LUL mediante la procedura dedicata.

Per le STP con meno di 100 deleghe, il trasferimento deve essere gestito autonomamente mediante l’inserimento singolo o tramite upload di un file. Se le deleghe sono più di 100, è consentito il trasferimento centralizzato tramite richiesta PEC alla Direzione centrale rapporto assicurativo, con file contenente:

• i codici ditta da trasferire;
• la data di cessazione della delega al professionista e quella di acquisizione della delega alla STP;
• il numero di autorizzazione alla numerazione unitaria del LUL intestata al singolo socio e il nuovo numero di autorizzazione rilasciato alla STP.

Finalità operative della circolare

L’obiettivo della circolare è uniformare la gestione informatica delle STP commercialiste, assicurando che l’accesso ai servizi telematici, la gestione delle deleghe e gli adempimenti sul LUL siano correttamente imputati alla società, nel rispetto della disciplina civilistica, ordinistica e regolamentare applicabile.