Cassazione Civile, Ordinanza n. 10902/2024 del 23/04/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'opposizione a decreto ingiuntivo ottenuto per il pagamento di fatture relative alla somministrazione di energia elettrica. L'opponente ha dedotto di aver ceduto, anni prima delle somministrazioni in contestazione, l'azienda cui era collegata l'utenza. I giudici di merito hanno accolto l'opposizione ritenendo applicabile l'art. 2558 c.c., con decorrenza del termine di tre mesi per il recesso dalla notizia della cessione. La società fornitrice ha proposto ricorso per cassazione denunciando violazione e falsa applicazione degli artt. 2556, 2559, 2913 e 2697 c.c., sostenendo che la Corte d'appello avrebbe dovuto affermare la responsabilità solidale del cedente e l'inopponibilità della cessione al terzo in mancanza di iscrizione nel Registro delle imprese.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondato il ricorso. Ha richiamato il principio per cui, nei contratti a prestazioni corrispettive non ancora integralmente eseguite, opera il subentro dell'acquirente dell'azienda ex art. 2558 c.c.; invece l'art. 2560 c.c. riguarda i debiti già esistenti e non collegati a un rapporto contrattuale ancora in corso. Poiché nel caso si trattava di un contratto di somministrazione in corso e di debiti maturati dopo la cessione, la responsabilità era dell'acquirente subentrante. Il ricorso è stato quindi rigettato e la ricorrente condannata alle spese, con distrazione in favore del difensore antistatario.

Norme richiamate

• art. 2558 c.c.

  "se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale"

  Si applica ai contratti a prestazioni corrispettive non ancora integralmente eseguite al momento del trasferimento dell'azienda; nei contratti di somministrazione in corso l'acquirente subentra ex lege e risponde dei debiti successivi alla cessione.

• art. 2560 c.c.

  "l'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito"; "nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori"

  Riguarda i debiti già maturati e considerati in sé, non quelli inseriti in un rapporto contrattuale non ancora esaurito; la responsabilità del cessionario opera come accollo cumulativo ex lege nei limiti previsti dalla norma.

• art. 2556 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso in tema di forma/pubblicità della cessione d'azienda, ma non è accolto alcun rilievo decisivo in sentenza sulla base di tale norma.

• art. 2559 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso, senza che la decisione ne faccia applicazione decisiva ai fini dell'esito.

• art. 2913 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso, ma non costituisce la ratio decidendi della pronuncia.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso in tema di onere della prova, ma non è il fondamento della decisione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato a carico della parte soccombente.

Massime di principio

• Nella cessione d'azienda, la disciplina applicabile dipende dalla natura del rapporto obbligatorio: l'art. 2558 c.c. governa la successione nei contratti non ancora integralmente eseguiti, mentre l'art. 2560 c.c. riguarda i debiti autonomamente considerati e già maturati.
• Nei contratti di somministrazione in corso al momento della cessione, i debiti maturati dopo il trasferimento seguono il subentro contrattuale dell'acquirente dell'azienda, in quanto inerenti al rapporto proseguito ex lege.
• La responsabilità del cessionario ex art. 2560, comma 2, c.c. ha funzione di tutela dei creditori aziendali e si configura come accollo cumulativo ex lege, con solidarietà solo in senso tecnico, senza traslazione della posizione debitoria sostanziale nei rapporti interni.
• La mancata iscrizione della cessione nel registro delle imprese non è, di per sé, il criterio decisivo quando la pretesa creditoria discende da un contratto ancora pendente e soggetto alla disciplina dell'art. 2558 c.c.

Come è indicizzato