DECRETO LEGISLATIVO 7 ottobre 2026, n. 189

Recepimento delle norme UE su azioni a voto plurimo e mercati dei capitali

Il decreto modifica il Testo unico della finanza (TUF) per recepire la direttiva (UE) 2024/2810 sulle strutture con azioni a voto plurimo e adeguare la disciplina nazionale al regolamento (UE) 2024/2809. Interviene in particolare sull’ammissione alle negoziazioni, sugli obblighi informativi e sul regime sanzionatorio e investigativo della Consob.

Ammissione alle negoziazioni e obblighi informativi

I regolamenti dei sistemi multilaterali di negoziazione non possono impedire l’ammissione di una società italiana o europea per il solo fatto che abbia emesso azioni con diritto di voto plurimo, purché la struttura sia conforme alla direttiva e alle disposizioni nazionali di recepimento applicabili alla società.

Le società che chiedono l’ammissione, o le cui azioni sono negoziate, in un sistema multilaterale di negoziazione o in un mercato di crescita per le PMI pubblicano le informazioni sulla struttura a voto plurimo:

• nel prospetto di offerta o nel documento di ammissione, se redatti;
• nella relazione finanziaria annuale se le informazioni sono cambiate rispetto all’ultima pubblicazione nel prospetto o nel documento di ammissione.

Le informazioni comprendono la struttura del capitale e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, la quota del capitale o del numero totale di azioni rappresentata e il numero complessivo di voti. Devono inoltre essere indicate le restrizioni al trasferimento delle azioni e ai relativi diritti di voto, inclusi gli accordi tra azionisti noti alla società che possano determinarle.

Va resa nota, se conosciuta dalla società, l’identità degli azionisti titolari di azioni a voto plurimo che rappresentino più del 5 per cento dei diritti di voto complessivi, nonché quella delle persone fisiche o giuridiche autorizzate a esercitare i diritti di voto per loro conto. Per le persone fisiche è sufficiente indicare il nome.

Il sistema multilaterale di negoziazione deve identificare chiaramente come tali le azioni a voto plurimo ammesse alle negoziazioni; le società interessate informano il gestore del mercato dell’esistenza della struttura. La Consob può adottare disposizioni attuative.

Adeguamenti al TUF e sanzioni per violazioni del regolamento sugli abusi di mercato

La modifica dell’articolo 114 del TUF consente alla Consob di stabilire con proprio regolamento modalità diverse per la diffusione delle informazioni, oltre alla richiesta successiva dell’Autorità.

Il nuovo articolo 187-ter.1 ridefinisce le sanzioni amministrative per le violazioni del regolamento (UE) n. 596/2014, dei relativi atti delegati e delle norme tecniche:

• per gli enti e le società, la violazione dell’articolo 16 è punita con una sanzione da 5.000 euro fino a 2.500.000 euro o al 2 per cento del fatturato; quella dell’articolo 17 con una sanzione da 5.000 euro fino al 2 per cento del fatturato;
• per la violazione degli articoli 18 o 19, la sanzione va da 5.000 euro fino allo 0,8 per cento del fatturato; per l’articolo 20, da 5.000 euro fino a 1.000.000 di euro o allo 0,8 per cento del fatturato;
• se per le violazioni degli articoli 17, 18 o 19 l’importo calcolato sul fatturato è sproporzionatamente basso, valutati i criteri richiamati dall’articolo 194-bis, la Consob può applicare un massimo di 2.500.000 euro per l’articolo 17, elevato a 1.000.000 di euro se il responsabile è una PMI; per gli articoli 18 e 19 il massimo è di 1.000.000 di euro, elevato a 400.000 euro per una PMI.

Per le persone fisiche la sanzione va da 5.000 euro a 1.000.000 di euro per violazioni degli articoli 16 e 17, e da 5.000 euro a 500.000 euro per violazioni degli articoli 18, 19 e 20. Le medesime sanzioni possono riguardare esponenti aziendali e personale responsabile nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a). Il fatturato è considerato quando determinabile ai sensi dell’articolo 195, comma 2.

Quando il vantaggio ottenuto supera i massimali, la sanzione può essere elevata fino al triplo di tale vantaggio, se determinabile. La Consob può inoltre applicare, anche insieme alla sanzione pecuniaria, una o più misure amministrative previste dall’articolo 30, paragrafo 2, lettere da a) a g), del regolamento (UE) n. 596/2014, ferma la confisca prevista dal TUF. La violazione degli obblighi imposti con tali misure entro il termine stabilito comporta l’aumento fino a un terzo della sanzione irrogata oppure della sanzione prevista per la violazione originaria.

Destinatari delle misure e poteri di indagine della Consob

Le modifiche agli articoli 187-quater e 191-bis estendono le disposizioni sulle misure e sanzioni accessorie ai consulenti finanziari autonomi e, nei casi previsti, alle società di consulenza finanziaria. Rientrano inoltre tra i destinatari gli amministratori di indici di riferimento e i contributori sottoposti a vigilanza.

Le modifiche all’articolo 187-octies aggiornano i riferimenti normativi e le modalità di esercizio dei poteri investigativi della Consob, compresa l’acquisizione di informazioni relative a servizi telematici o di telecomunicazione acceduti online. Per le richieste di dati soggetti a conservazione legale, entro il relativo termine la Consob può chiedere esclusivamente dati riguardanti soggetti per i quali abbia già acquisito indizi di colpevolezza e riferiti a un periodo strettamente correlato alle esigenze di accertamento della violazione. Per le richieste di cui al comma 5, il riferimento all’autorizzazione del procuratore della Repubblica è sostituito da quello al giudice.

Criteri di determinazione delle sanzioni

Tra i criteri dell’articolo 194-bis del TUF è inserito l’onere per l’autore della violazione derivante dalla duplicazione di procedimenti e sanzioni penali e amministrativi per la medesima condotta.

Aspetti finanziari ed entrata in vigore

Le amministrazioni attuano il decreto utilizzando le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica. Il decreto entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale; il testo non prevede una scadenza finale di applicazione.